Constructora Fortaleza S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 1999

   Constructora Fortaleza S.A. fue inscrita originalmente en el Registro de Comercio de Santiago

   CONSTRUCTORA FORTALEZA S.A.

Texte officiel de l’extrait

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 19 de Julio 2018, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de CONSTRUCTORA FORTALEZA S.A., Rut 96.897.350-9, celebrada el 20 de Abril 2018, también ante mí, con asistencia unanimidad acciones emitidas, acordándose por la misma: 1) Dejar constancia que capital social asciende a $19.425.892, monto que incluyó la revalorización automática del Artículo 10 Ley 18.046 al 31 de Diciembre 2017, dividido en 1.000.220 acciones emitidas a la fecha, de las cuales 1.000.000 de acciones corresponden a la Serie A Comunes u Ordinarias; 205 acciones a la Serie B Preferentes; y 15 acciones a la Serie C Preferentes. 2) Transformar presente sociedad anónima cerrada en una sociedad por acciones, que quedará regida por sus estatutos sociales; en subsidio, por la Ley 20.190 de 5 de Junio 2007 y por las disposiciones de los Artículos 424 y siguientes del Código de Comercio; y en subsidio, por las disposiciones de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, repactando y cambiando en tal sentido su especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica y reformando sus estatutos, la que se denominará CONSTRUCTORA FORTALEZA SpA , la que mantendrá su Rut y será en todo la continuadora y sucesora legal de la sociedad transformada, haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad, modo establecido en la Junta cuya Acta se extracta. 3) Reorganizar las 1.000.220 acciones de la sociedad, organizadas en 1.000.000 de acciones Serie A Comunes u Ordinarias; 205 acciones Serie B Preferentes; y 15 acciones Serie C Preferentes, del modo siguiente: a) Se transformaron las actuales 1.000.000 de acciones ordinarias de la actual Serie A en nuevas 10.000.000 de acciones, reorganizadas y transformadas según enseguida se indica: 200.000 acciones ordinarias de la Serie A, se transformaron en 2.000.000 de acciones preferidas de una nueva Serie C, con preferencias temporales que se fijaron en la misma Junta cuya Acta se extracta, cuyos titulares a la fecha de esta misma Junta serán las mismas compañías y en los mismos porcentajes relativos que concurrieron a la Junta cuya Acta se extracta detentando dichas acciones; las restantes 800 acciones ordinarias de la Serie A, se transformaron en 8.000.000 de acciones ordinarias de una nueva Serie A, cuyos titulares a la fecha de la Junta cuya Acta se extracta serán las mismas compañías y en los mismos porcentajes relativos que concurrieron a la misma Junta detentando dichas acciones de la actual Serie A, con idéntica condición de acciones ordinarias con la plenitud de los derechos económicos y políticos, es decir, con derecho a voto y dividendos; b) Se dejaron sin efecto y cancelaron las 205 acciones Preferidas Serie B y las 15 acciones Preferidas Serie C, dejándose sin efecto dichas Series B y C, las que se reemplazarán por 2.100 acciones preferidas de una nueva Serie B, a las que se agregan 500 nuevas acciones de esta Serie B, pero creándose 6 Series separadas dentro de la misma nueva Serie B, cada una de las cuales se comportará como una Serie Separada, conformándose una Serie B 1, con 1.050 acciones; una Serie B 2, con 500 acciones; una Serie B 3, con 300 acciones; una Serie B 4, con 250 acciones; una Serie B 5, con 400 acciones; y una Serie B 6, con 100 acciones. 4) Se aumentó capital social en $50.000, emitiéndose nuevas 500 acciones de la nueva Serie B, a ser suscritas y pagadas dentro de los 90 días contados desde el 20 de Abril 2018, modo establecido en la Junta cuya Acta se extracta, dejándose constancia que las 2.100 acciones son acciones de canje y sólo 500 son acciones de nueva emisión, a ser suscritas y pagadas del modo antes señalado. 5) Se acordó que los accionistas participarán en el accionariado correspondiente a 2.600 acciones de estas nuevas Series de reemplazo de las anteriores Series B y C originales de la nueva sociedad por acciones, incluyendo en ellas las 500 acciones de nueva emisión de suscripción y pago, acordándose por la unanimidad de los accionistas y de la sociedad emisora, en el reemplazo de sus actuales acciones preferidas por las acciones preferidas que se señalan en la Junta cuya Acta se extracta, en las relaciones de canje consiguientes en la nueva sociedad, eliminándose en consecuencia las anteriores Series B y C, reemplazando los accionistas sus actuales acciones por las que se señalan en la misma Junta, del modo en ella establecido. 6) Se definieron las preferencias de las Series de Acciones B 1, B 2, B 3, B 4, B 5 y B 6, consistentes en el privilegio positivo de que el conjunto de las acciones pagadas de la totalidad de las Series B 1, B 2, B 3, B 4, B 5 y B 6, tendrán derecho a percibir en el acumulado total de todas ellas, el 25% de la cifra destinada a reparto de dividendos, ya sea provisorios o definitivos. Para la distribución de este 25% del dividendo total y su asignación entre las distintas Series B 1, B 2, B 3, B 4, B 5 y B 6, la Junta de los Accionistas con derecho a voto tendrán la prerrogativa discrecional de hacer la distribución entre todas dichas Series, sin que sea obligatorio aplicar reglas de proporcionalidad entre las distintas Series, aunque siempre dentro de la Serie los valores deben repartirse en forma igualitaria entre las acciones de la misma Serie. La asignación de porcentajes del dividendo total a repartir entre estas Series deberá hacerse por la Junta de los Accionistas con derecho a voto en la misma Junta en que se adopte el acuerdo de pago del dividendo y a falta de un acuerdo específico al respecto, se entenderá que la distribución entre las Series deberá hacerse considerando el porcentaje que representa su total accionario dentro del total accionario del acumulado de todas las Series B. No obstante, no podrá asignase a la Serie B 1, más del 10,5% de los dividendos; ni a la Serie B 2, más del 5% de los mismos; ni a la Serie B 3,más del 3% de los mismos; ni a la Serie B 4, más del 2,5% de los mismos; ni a la Serie B 5, más del 4% de los dividendos; debiendo asignarse a la Serie B 6 sólo los remanentes no repartidos con el mínimo de $10 moneda legal chilena. Por su parte, estas acciones de las Series B 1, B 2, B 3, B 4, B 5 y B 6, carecerán permanentemente de derecho a voto, salvo únicamente para acordar la modificación o supresión de sus propias preferencias y adicionalmente, el privilegio quedará automáticamente sin efecto por el solo hecho de que la persona natural controladora del accionista suscriptor en primera emisión de dichas acciones de estas Series, deje de ejercer en propiedad el cargo o posición que la misma tiene a la fecha en las sociedades que forman parte del grupo empresarial de la emisora, para lo cual en acta de directorio de la misma fecha de celebración de la Junta cuya Acta se extracta, se deja constancia de los cargos, nombres de los controladores y sociedades suscriptoras respectivas. Adicionalmente, el privilegio será personalísimo de cada una de las sociedades titulares originales en cabeza de sus respectivos controladores actuales, perdiéndose por ende el privilegio automáticamente si dichos controladores personas físicas dejan de ejercer su control por cualquier causa o motivo, incluso por fallecimiento o por disolución de la respectiva sociedad sin que en su liquidación se adjudiquen las mismas acciones, como también que la transferencia de las mismas estará obligatoriamente sujeta a una opción de compra en beneficio de la sociedad emisora y al mismo valor de la suscripción original debidamente actualizado por la variación del IPC. La preferencia durará 50 años contados desde la fecha de suscripción de las acciones respectivas. Las acciones Serie C tendrán una preferencia negativa, consistente en que carecerán de derechos a dividendo, aunque tendrán derecho a voto, hasta lo que suceda primero de lo siguiente: (i) la llegada del día 31 de diciembre de 2025; (ii) el haberse producido que el 20% del reparto acumulado de dividendos en las Sociedades Fortaleza a los accionistas titulares de la Serie A, más el reparto acumulado de dividendos en las Sociedades Fortaleza a los accionistas titulares de la Serie B 6, desde el 1 de Enero de 2018 en adelante, haya alcanzado la suma equivalente de U.F. 56.680, ajustada considerando un 6% anual de escalamiento por sobre Unidad de Fomento. Cumplidos cualesquiera de esta fecha o condición, estas acciones se transformarán automáticamente en acciones ordinarias de la Serie A, en una relación de canje de 1 acción Serie C por 1 acción Serie A, dejándose establecido qué se entiende por Sociedades Fortaleza, del modo señalado en la Junta cuya Acta se extracta. En el evento de que el 20% del reparto acumulado de dividendos en las Sociedades Fortaleza a los accionistas titulares de la Serie A, más el reparto acumulado de dividendos en las Sociedades Fortaleza a los accionistas titulares de la Serie B 6, desde el 1 de Enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2025 resulte menor a la cifra prevista de U.F. 56.680, llegado el día 31 de diciembre de 2025, ello no tendrá efecto alguno y las acciones Serie C se transformarán automáticamente en acciones ordinarias de la Serie A, en una relación de canje de 1 acción de la Serie C por 1 acción de la Serie A. 7) Se fijó un nuevo texto de los estatutos de la sociedad transformada, dándosele al mismo el carácter de repactación para todos los fines por los comparecientes, correspondiendo estos últimos a las compañías asistentes a la Junta cuya Acta se extracta y debidamente individualizados en la lista de asistencia a la misma, a saber: AGRICOLA TIL TIL LIMITADA, Rut 76.419.510-8; AGRICOLA MANIZALES LIMITADA, Rut 76.668.080-1; AGRICOLA TIRRENO LIMITADA, Rut 76.693.400-5; INVERSIONES RENAICO SpA, Rut 76.296.948-3; INVERSIONES CINCO G SpA, Rut 76.511.419-5; INVERSIONES Y ASESORIAS LOS LITRES LIMITADA, Rut 76.129.343-5; y ASESORIAS E INVERSIONES ESTRELLA DEL NORTE LIMITADA, Rut 76.297.752-4, todas giros de sus denominaciones y todas domiciliadas en Avda. Alonso de Córdova 5900, Oficina 1201, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, constituyeron sociedad por acciones, con siguientes especificaciones: Nombre: “CONSTRUCTORA FORTALEZA SpA", pudiendo actuar inclusive ante los Bancos, con nombre de fantasía de “FORTALEZA SpA”. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana. Duración: Indefinida. Objeto: La urbanización y construcción de toda clase de viviendas, equipamientos, oficinas, centros comerciales y en general edificios de cualquier destino, como asimismo, la construcción y montaje de toda clase de obras de ingeniería y la prestación de todo tipo de servicios y arrendamiento de maquinarias asociados, en todas sus etapas, ya sea por cuenta propia o ajena. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora.Capital: $19.475.892, dividido en 10.002.600 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 8.000.000 de acciones corresponden a la Serie A; 1.050 acciones corresponden a la Serie B 1; 500 acciones corresponden a la Serie B 2; 300 acciones corresponden a la Serie B 3; 250 acciones corresponden a la Serie B 4; 400 acciones corresponden a la Serie B 5; 100 acciones corresponden a la Serie B 6; y 2.000.000 de acciones corresponden al Serie C. Las acciones Serie A son ordinarias o comunes y todas las restantes son preferidas, de las cuales solo se encuentran pendientes de suscripción y pago las 400 acciones Serie B 5 y las 100 acciones Serie B 6, actuaciones que deberán efectuarse por instrumentos a ser suscritos con igual fecha de celebración de la Junta cuya Acta se extracta, del modo en ella establecido. Todas las restantes acciones de las distintas Series antes citadas se encuentran pagadas en dinero efectivo con anterioridad y suscritas del modo señalado en la Junta cuya Acta se extracta. Las preferencias de las Series de acciones B 1, B 2, B 3, B 4, B 5 y B 6 consistentes en el privilegio positivo, como la preferencia negativa de las acciones de la Serie C, corresponden a las anteriormente citadas y que se establecieron del modo acordado en la Junta cuya Acta se extracta. Constructora Fortaleza S.A. inscrita originalmente a fojas 15.955 No. 12.700 Registro Comercio Santiago 1999. Demás acuerdos constan de la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 6 de Agosto 2018. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago.

Texte officiel de l’extrait

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público, Titular de la 43° Notaria de Santiago, con oficio en Calle Huérfanos número 835, Piso 18, certifico: por escritura pública de fecha 16 de diciembre del año 2016, otorgada ante mí, se redujo Junta Extraordinaria de Accionistas de CONSTRUCTORA FORTALEZA S.A., celebrada el 16 de noviembre 2016, ante mí, con asistencia unanimidad acciones emitidas, se acordó: Uno) Modificar los estatutos aumentando el capital y la preferencia de las acciones. El capital actual de la sociedad de $16.826.346, dividido 1.000.205 acciones dividido, a su vez, en dos series de acciones, de las cuales 1.000.000 son acciones Serie A, todas ellas comunes, nominativas y sin valor nominal, 205 son acciones Serie B preferidas Capital se aumenta en $45.000, emitiéndose 15 nuevas acciones preferentes que se denominarán "Serie C" preferidas, compuesta por 15 acciones. De esta forma el capital social queda representado por 1.000.220 acciones, dividido a su vez en 1.000.000 acciones Serie A comunes u ordinarias; 205 acciones preferentes Serie B y 15 nuevas acciones Preferentes Serie C. Las acciones Serie C serán colocadas a un valor no inferior a $3.000 por acción. Las acciones Serie A son acciones comunes u ordinarias y tienen todos los derechos propios de una acción en una sociedad por acciones, incluido participación en dividendos y derecho a voto. Dos) Modificar las preferencias en sentido que las acciones Serie B y Serie C tendrán la preferencia positiva consistente en el privilegio positivo de que el conjunto de los titulares de las Series B y C, tendrán derecho a percibir, ambas series en conjunto y a prorrata por acción, un total del 22,0% de la cifra total destinada a reparto de dividendos, ya sean provisorios u definitivos, sólo cuando estos dividendos sean generales, esto es, a todas las series de acciones al mismo tiempo. En cambio de esta preferencia, las acciones Serie B y las nuevas Serie C, carecerán permanentemente de derecho a voto, salvo únicamente para acordar la modificación o supresión de la presente preferencia, y adicionalmente dicho privilegio, quedará automáticamente sin efecto por el solo hecho de que la persona natural controladora del accionista suscriptor en primera emisión de dichas acciones, series B y Series C, deje de ejercer en propiedad el cargo o posición que la misma tiene en dichas sociedades que forman parte del grupo de la emisora, para lo cual en acta de Directorio de la misma fecha se deja constancia de los cargos, nombres de los controladores y sociedades suscriptoras respectivas. Adicionalmente, el Privilegio será personalísimo de cada una de las personas de sus titulares originales, con sus respectivos controladores actuales, que adquieran o posean tales acciones por suscripción directamente de la emisora, perdiéndose, por ende, el Privilegio de las acciones Serie B y Serie C automáticamente si las mismas dejan de pertenecerle en dominio pleno a dicha o dichas personas por cualquier causa o motivo, incluso el fallecimiento de los controladores o disolución de la respectiva sociedad, como también que la transferencia de las mismas estará obligatoriamente para sus titulares sujeta a una opción de compra en beneficio de la Sociedad emisora y al mismo valor de suscripción original debidamente actualizado por la variación del índice de precios al consumidor, la que podrá ceder por acuerdo del Directorio. La preferencia durará 50 años, contado desde la fecha de suscripción de las acciones respectivas. La sociedad se encuentra inscrita a Fojas 15.955, N° 12.700, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1999.- Demás estipulaciones en escritura extractada, Santiago, 05 de enero de 2017.-