Viña El Rosal S.a.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 29 de noviembre de 2022

   Junta extraordinaria acuerda dividir VIÑA EL ROSAL S.A. y crear Whitehouse Investments SpA.

   W Seis Investments S.A. · Kepler Investments S.A.

Texto oficial del extracto

Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente de la 33º Notaría Santiago de don IVAN TORREALBA ACEVEDO, Huérfanos 979, of. 501, Santiago, certifico: hoy ante mí se redujo a escritura pública, acta Junta Extraordinaria de Accionistas de VIÑA EL ROSAL S.A., celebrada ante mí con fecha 29 de noviembre de 2022, con asistencia 100% accionistas; a saber: W Seis Investments S.A., RUT 76.410.553-2 y Kepler Investments S.A. RUT 76.410.547-8, ambas domiciliadas para estos efectos en Av. Vespucio Norte N° 2.700 oficina 303, comuna de Vitacura, Santiago. En dicha Junta, se adoptaron, por unanimidad, entre otros, siguientes acuerdos que extracto: (1) División. Sobre balance al 30 de Septiembre de 2022, dividir VIÑA EL ROSAL S.A. en dos sociedades distintas, una bajo misma denominación, su continuadora, que se regirá por sus actuales estatutos, salvo modificaciones indicadas en número (3) siguiente; y una sociedad por acciones nueva, bajo la denominación de Whitehouse Investments SpA cuyo capital de $2.605.755.065, quedará distribuido entre los accionistas de la sociedad dividida en las mismas proporciones que tienen actualmente en dicha sociedad. (2) Conforme balance al 30 de Septiembre de 2022 e informe de división aprobados por Junta, el patrimonio de VIÑA EL ROSAL S.A. a esa fecha y antes de la división, asciende a $5.936.474.015 distribuido en la forma señalada en escritura extractada. Como consecuencia de la división dicho patrimonio se distribuye: a) VIÑA EL ROSAL S.A. $4.476.164.641 y b) Whitehouse Investments SpA $1.460.309.374. El Activo de Whitehouse Investments SpA, estará compuesto por los bienes singularizados en escritura extractada y se hará cargo dicha sociedad de los pasivos señalados en escritura extractada. VIÑA EL ROSAL S.A. conservará activos y pasivos que resten después de asignar a nueva sociedad los activos y pasivos referidos, lo que determina un patrimonio de $4.476.164.641. (3) VIÑA EL ROSAL S.A. se regirá por su actual estatuto, con las siguientes modificaciones: se sustituye artículo 5º de su estatuto social y 1° transitorio, para consignar que consecuencia de división y consiguiente disminución de capital de VIÑA EL ROSAL S.A. éste queda en $7.987.203.870 dividido en 1.510.826.932 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, y sin privilegio alguno, distribuido entre los actuales accionistas, íntegramente suscrito y pagado, conforme indica nuevo artículo 1° transitorio. (4) Junta aprobó estatutos de Whitehouse Investments SpA, cuyo contenido extracto: Accionistas: W Seis Investments S.A. y Kepler Investments S.A., domiciliados en Av. Vespucio Norte N° 2.700 oficina 303, comuna de Vitacura, Santiago. Nombre: Whitehouse Investments SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) efectuar, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones mobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, constituir, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualesquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; b) la inversión, adquisición, enajenación, arrendamiento, administración y explotación de toda clase de bienes inmuebles, con o sin instalaciones, y la realización de actividades inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, y la prestación de servicios y asesorías a terceros especialmente en relación con actividades inmobiliarias o anexas a la misma y c) la prestación de toda clase de servicios y asesorías profesionales y técnicas en el área inherente a la economía, finanzas y gestión, ya sea con sus recursos propios o a través de terceros, lo que incluye la evaluación de proyectos, la prestación de servicios y asesorías financieras, económicas y de gestión y, en general, consultorías tanto a empresas privadas como a instituciones del sector público, nacionales o extranjeras y en general realizar cualesquiera otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad. Capital: $2.605.755.065, dividido en 1.000.000 de acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en forma indicada en escritura extractada. Domicilio: En la parte de la ciudad de Santiago, sobre la cual tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 9 de diciembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de febrero de 2017

   Junta extraordinaria de accionistas aprueba la división de VIÑA EL ROSAL S.A. y la constitución de Kamchatka Vineyards SpA.

   W Seis Investments S.A. · Kepler Investments S.A.

2. Transformación· 28 de febrero de 2017

   Se aprueban los estatutos iniciales de Kamchatka Vineyards SpA y luego se aumenta su capital a $1.510.157.021.

   W Seis Investments S.A. · Kepler Investments S.A.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979, of. 501, certifico: hoy ante mí se redujo a escritura pública Repertorio N° 8.772-2017, acta junta extraordinaria accionistas VIÑA EL ROSAL S.A., celebrada ante mí con fecha 28 de febrero de 2017, con asistencia 100% accionistas; a saber: W Seis Investments S.A., RUT 76.410.553-2 y Kepler Investments S.A. RUT 76.410.547-8, ambas domiciliadas en Avenida Costanera Sur 2730, Torre B, Edificio Titanium, oficina 901, comuna de Las Condes, Santiago. En dicha Junta, se adoptaron, por unanimidad, entre otros, siguientes acuerdos que extracto: (1) División. Sobre balance al 31 de diciembre de 2016, dividir VIÑA EL ROSAL S.A. en dos sociedades distintas, una bajo misma denominación, su continuadora, que se regirá por sus actuales estatutos, salvo modificaciones indicadas en número (3) siguiente; y una sociedad por acciones nueva, bajo la denominación de Kamchatka Vineyards SpA cuyo capital de $10.157.021, quedará distribuido entre los accionistas de la sociedad dividida en las mismas proporciones que tienen actualmente en dicha sociedad. (2) Conforme balance al 31 de diciembre de 2016 e informe de división aprobados por Junta, el patrimonio de VIÑA EL ROSAL S.A. a esa fecha y antes de la división, asciende a $3.640.169.470 distribuido en la forma señalada en escritura extractada. Como consecuencia de la división dicho patrimonio se distribuye: a) VIÑA EL ROSAL S.A. $5.128.014.244 y b) Kamchatka Vineyards SpA $10.157.021. El Activo de Kamchatka Vineyards SpA, estará compuesto por los bienes singularizados en escritura extractada y se hará cargo dicha sociedad de los pasivos señalados en escritura extractada. VIÑA EL ROSAL S.A. conservará activos y pasivos que resten después de asignar a nueva sociedad los activos y pasivos referidos, lo que determina un patrimonio de $5.128.014.244. (3) VIÑA EL ROSAL S.A. se regirá por su actual estatuto, con las siguientes modificaciones: se sustituye artículo 5º de su estatuto social para consignar que consecuencia de división y consiguiente disminución de capital de VIÑA EL ROSAL S.A. éste queda en $10.592.958.935 dividido en 1.510.826.932 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, y sin privilegio alguno, distribuido entre los actuales accionistas, íntegramente suscrito y pagado, conforme indica nuevo artículo 1° transitorio que se incorpora a los estatutos. (4) Junta aprobó estatutos de Kamchatka Vineyards SpA, cuyo contenido extracto: Accionistas: W Seis Investments S.A. y Kepler Investments S.A., domiciliados en Avenida Costanera Sur 2730, Torre B, Edificio Titanium, oficina 901, comuna de Las Condes, Santiago. Nombre: Kamchatka Vineyards SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la realización, por cuenta propia o de terceros o asociados a terceros, de las siguientes operaciones: a) La explotación agrícola, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos; la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales y todo otro negocio o actividad conexa o relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad agropecuaria; y b) La forestación y reforestación de predios forestales, la compraventa, y arrendamiento de los mismos, por sí o en representación de terceros; y en general, cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con la compra, venta, arriendo, explotación, administración y celebración de otros actos jurídicos sobre cualquier clase de bienes inmuebles sean rústicos, urbanos y agrícolas que los socios acuerden. Capital: $10.157.021, dividido en 2.000.000 de acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en forma indicada en escritura extractada. Domicilio: En la parte de la ciudad de Santiago, sobre la cual tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces de Santiago. (5) Aumento de capital: En el mismo acto, los accionistas de la nueva sociedad Kamchatka Vineyards SpA, acuerdan por unanimidad: i) Aumentar su capital de $10.157.021 dividido en 2.000.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la suma de $1.510.157.021, dividido en 302.000.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en el acto de la junta, en forma señalada en escritura extractada. ii) Modificar en ese sentido estatuto social, artículo 3º permanente y 1º transitorio. En todo lo no modificado, permanece vigente estatuto social de la nueva sociedad Kamchatka Vineyards SpA en los términos aprobados e indicados en el numeral (4) anterior. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 30 de mayo de 2017.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, abogado, Notario Público Titular 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: Por escritura pública de 29 agosto 2016, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas Viña El Rosal S.A. celebrada 25 agosto 2016, en que se acordó: 1) Aumentar capital social de $5.550.689.018.-, debidamente actualizado de conformidad a la ley, dividido en 3.971.299 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a $10.500.000.000.-, dividido en 1.529.568.726 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, que se ha suscrito, se suscribirá, pagado y pagará, como sigue: a/ Con $5.550.689.018.-, monto que hasta fecha de la mencionada Junta ascendía el capital social, dividido en 3.971.299 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; b/ Con $4.949.310.982.-, monto en que se aumenta el capital, mediante emisión 1.525.597.427 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, cuya emisión, suscripción y pago deberá efectuarse en forma señalada en escritura extractada, en dinero efectivo o en especie de acuerdo a la ley, a más tardar el 25 de Noviembre de 2016. 2) Modificar estatutos sociales actualizando artículo 5º referente al capital social y artículo 1º transitorio referente a manera de enterar dicho capital, a fin de adecuarlos al aumento de capital antes mencionado. 3) Modificar artículo 11º estatutos sociales, cuyo contenido no son materia de extracto. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 29 septiembre 2016. Eduardo Avello Concha.