Empresas Maggi Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2005

   Se inscribe la sociedad Empresas Maggi S.A. en el Conservador de Bienes Raíces de Concón.

2. Transformación· 22 de septiembre de 2022

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda transformar Empresas Maggi S.A. en una sociedad de responsabilidad limitada.

   ERNESTO MAGGI PIZARRO · CARMEN JULIA FERNÁNDEZ CÉSPEDES · CARLO ALBERTO MAGGI FERNÁNDEZ · PAMELA SANDRA MAGGI FERNÁNDEZ · PAOLA CAROLINA MAGGI FERNÁNDEZ · MACARENA MAGGI FERNÁNDEZ · MARÍA PAZ MAGGI FERNÁNDEZ · ERNESTO EDUARDO MAGGI FERNÁNDEZ

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifica que con fecha 11 de noviembre de 2022 ante mi Suplente don Juan Cristian Berrios Castro, bajo el repertorio 14798-2022, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de septiembre de 2022, de la sociedad “EMPRESAS MAGGI S.A.”, RUT N°96.862.620-5, inscrita en el Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces Concón, a Fojas 45 vuelta, Número 32, del Año 2005. En dicha Junta los accionistas acordaron por unanimidad: Transformar la sociedad Empresas Maggi S.A. a una sociedad de responsabilidad Limitada, regida de conformidad a Ley 3.918 y demás disposiciones supletorias, cuyos estatutos o pacto social se extracta: SOCIOS: a) ERNESTO MAGGI PIZARRO, cédula de identidad N°4.243.270-9; b) CARMEN JULIA FERNÁNDEZ CÉSPEDES, cédula de identidad N°5.911.972-9; c) CARLO ALBERTO MAGGI FERNÁNDEZ, cédula de identidad N°8.232.929-3; d) PAMELA SANDRA MAGGI FERNÁNDEZ, cédula de identidad N°8.198.375-5; e) PAOLA CAROLINA MAGGI FERNÁNDEZ, cédula de identidad N°8.232.920-K; f) MACARENA MAGGI FERNÁNDEZ, cédula de identidad N°9.664.460-4; g) MARÍA PAZ MAGGI FERNÁNDEZ, cédula de identidad N°10.701.458-6; y, h) ERNESTO EDUARDO MAGGI FERNÁNDEZ, cédula de identidad N°15.720.089-5, todos domiciliados para estos efectos en Fundo Colmito sin número, comuna y ciudad de Concón, Región de Valparaíso. RAZÓN SOCIAL: Nombre o razón social de la sociedad será “EMPRESAS MAGGI LIMITADA”.-. DOMICILIO: Concón, sin perjuicio de las agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en el resto del país, o en el extranjero. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto: a) Las diferentes actividades agroindustriales, en todas sus clases y especies, incluyendo la compraventa, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos agrícolas y de productos relacionados con el agro, tales como insecticidas, pesticidas, abonos y otros similares, y la representación de marcas, nacionales o internacionales, dedicadas a las referidas actividades; las actividades forestales y de reforestación de toda clase de especies arbóreas, sea en terrenos propios o ajenos, por cuenta propia o de terceros; b) La extracción de áridos, arcillas y demás elementos empleados en la construcción, su compraventa, distribución y comercialización, sea en terrenos o concesiones propias o ajenas, por cuenta propia o de terceros; c) la compraventa, permuta, cesión y arrendamiento de vehículos y camiones de toda clase, de maquinaria pesada y demás elementos empleados en la extracción de áridos, obras civiles, o en el transporte de carga de cualquier clase o de pasajeros; d) la asesoría, planeamiento y ejecución de todo tipo de trabajos de ingeniería, construcción, loteamientos, urbanizaciones, y subdivisiones de terrenos propios o ajenos, sea por cuenta propia o de terceros, movimientos de tierras, obras civiles y demás trabajos semejantes o anexos; e) la compraventa, inversión, permuta y arrendamiento de terrenos, su loteamientos, urbanización, o subdivisión; f) la compraventa, permuta e inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluyendo acciones, valores, debentures, títulos de toda clase, y cuales quiere otros efectos de comercio; g) la importación, exportación, compra, venta, permuta, arrendamiento o cesión a otro título oneroso, de toda clase de bienes y productos, elaborados o semi elaborados, incluyendo maquinarias, repuestos y accesorios de toda clase y para cualquier clase de artefactos o negocios; h) la representación de toda clase de marcas o licencias; i) y, en general, cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con el objeto del cumplimiento del objeto social. CAPITAL: $2.266.380.000.-, que los socios han aportado y pagado en las cantidades y proporciones que se indican a continuación: a) ERNESTO MAGGI PIZARRO aporta $224.983.541, correspondiente aproximadamente al 9,927% del capital social; b) CARMEN JULIA FERNÁNDEZ CÉSPEDES aporta $529.131.739, correspondiente aproximadamente al 23,347% del capital social; c) CARLO ALBERTO MAGGI FERNÁNDEZ aporta $252.044.120, correspondiente aproximadamente al 11,121% del capital social; d) PAMELA SANDRA MAGGI FERNÁNDEZ aporta $252.044.120, correspondiente al 11,121% del capital social; e) PAOLA CAROLINA MAGGI FERNÁNDEZ aporta $252.044.120, correspondiente al 11,121% del capital social; f) MACARENA MAGGI FERNÁNDEZ aporta $252.044.120, correspondiente al 11,121% del capital social; g) MARÍA PAZ MAGGI FERNÁNDEZ aporta $252.044.120, correspondiente al 11,121% del capital social; y, h) ERNESTO EDUARDO MAGGI FERNÁNDEZ aporta $252.044.120, correspondiente al 11,121% del capital social; todas las cantidades anteriores se encuentran enteradas en arcas sociales con anterioridad a la fecha de la Junta de Accionistas referida. RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes. ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL: El uso de la razón social y la administración corresponderá a un Directorio compuesto por ocho miembros, los cuales podrán o no ser socios. La designación de los directores deberá ser efectuada en escritura pública. Se designan en calidad de directores a los socios: (I) CARLO ALBERTO MAGGI FERNÁNDEZ, (II) ERNESTO MAGGI PIZARRO, (III) CARMEN JULIA FERNÁNDEZ CÉSPEDES, (IV) PAMELA SANDRA MAGGI FERNÁNDEZ, (V) PAOLA CAROLINA MAGGI FERNÁNDEZ, (VI) MACARENA MAGGI FERNÁNDEZ, (VII) MARÍA PAZ MAGGI FERNÁNDEZ, y, (VIII) ERNESTO EDUARDO MAGGI FERNÁNDEZ. DURACIÓN: 10 años desde la fecha de la escritura extractada, prorrogado automáticamente por periodos de 5 años salvo voluntad de término expresada según forma y plazos señalada en escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: hoy ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2021, de “EMPRESAS MAGGI S.A.”, RUT N° 96.862.620-5, inscrita en el Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces Concón, a Fojas 45 vuelta, Número 32, del Año 2005, en el sentido de: A) AUMENTO DE CAPITAL DE PLENO DERECHO: Dar cuenta que en razón del artículo 10° Ley N° 18.046, y por aprobación del balance, el capital ha aumentado de pleno derecho desde $863.600.000.- a $1.828.600.000.- dividido en 172.720 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. B) APROBAR LA CREACIÓN DE SERIES DE ACCIONES: Luego de lo anterior, se acordó que el capital actual ascendente a $1.828.600.000.-, se divida en las mismas 172.720 acciones; de las cuales 172.400 acciones corresponderán a la “Serie A” o “Preferidas” y 320 acciones corresponderán a la “Serie B” u “Ordinarias”. C) AUMENTO DE CAPITAL: Luego, se acordó aumentar el capital social desde la cantidad de $1.828.600.000, dividido en 172.720 acciones, las que corresponden a 172.400 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y 320 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $2.266.380.000.- dividido en 539.500 acciones, las que corresponderán a 179.500 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 360.000 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; es decir, en la cantidad de $437.780.000, en razón de la emisión de un total de 366.780 acciones, las cuales corresponden a 7.100 acciones de pago de la “Serie A” o “Preferidas” por un valor total de $78.100.000, y a 359.680 acciones de pago de la “Serie B” u “Ordinarias” por un valor total de $359.680.000; todas las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años, contados desde la fecha de la presente junta, en dinero en efectivo o en especies. Las acciones de pago emitidas quedaron íntegramente suscritas y serán o fueron pagadas, según corresponda, de la forma señalada en escritura extractada. D) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS EN RAZÓN DE AUMENTO DE CAPITAL: En razón de aumento de capital, accionistas de forma unánime decidieron modificar el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: -.“Artículo Quinto: El capital social es la suma de $2.266.380.000.- dividido en 539.500 acciones, las que corresponderán a 179.500 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 360.000 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, gozarán durante un plazo de 10 años contados a partir del 17 de mayo de 2021, o hasta el fallecimiento de don Ernesto Maggi Pizarro, lo que suceda primero, de los siguientes derechos: a) Derecho a percibir un dividendo preferente de hasta el noventa y cinco por ciento de las utilidades de EMPRESAS MAGGI S.A., el cual se pagará con preferencia a las acciones de “Serie B” u “Ordinarias”. Dicho dividendo será distribuido según la proporción en la participación de los accionistas de la Serie A en el total de las acciones de dicha serie. Los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” deberán ejercer dicho derecho, total o parcialmente, en junta ordinaria de accionistas de la Sociedad, para cuyos efectos sólo los accionistas titulares de dicha serie tendrán derecho a voto en la mencionada materia. En el caso de no ejercerse este derecho o ejerce parcialmente, se entenderá que los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” han renunciado a su derecho, distribuyéndose las utilidades que originalmente les correspondía por dicha preferencia, entre todos los accionistas de la Sociedad, tanto de la Serie A como de la Serie B a prorrata de su participación en ella; y, b) Derecho a elegir a la totalidad de los directores de EMPRESAS MAGGI S.A. Una vez cumplida la condición o el plazo antes señalado, en el cual las acciones “Serie A” o “Preferidas” tendrán las preferencias ya indicadas, las acciones “Serie A” o “Preferidas” se transformarán de pleno derecho a acciones “Serie B” u “Ordinarias”, eliminándose además la distinción entre series de acciones, aplicando las normas supletorias de la ley de sociedades anónimas”.- -.“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de $2.266.380.000.- dividido en 539.500 acciones, las que corresponderán a 179.500 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 360.000 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, las cuales serán o ya fueron pagadas de la siguiente forma: a) Con la suma de $1.828.600.000.- dividido en 172.720 acciones, las que corresponden a 172.400 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y 320 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 17 de mayo de 2021. b) Con la suma de $78.100.000.- representativas de 7.100 acciones de pago de la “Serie A” o “Preferidas”, derivadas del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2021, íntegramente suscritas, quedando pagadas la cantidad de $78.088.588 en esa misma fecha y la suma de $11.412 pagaderas en un plazo de 3 años contados desde esa fecha. c) Con la suma de $359.680.000, representativas de 359.680 acciones de pago de la “Serie B” u “Ordinarias”, derivadas del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2021, las que fueron suscritas en el mismo acto y serán pagadas en un plazo de tres años contados desde dicha fecha".- E) OTRAS MODIFICACIONES NO EXTRACTABLES: Finalmente accionistas acordaron modificar la sociedad en otras materias no extractables. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de junio de 2021.-