Inversiones Los Ciruelos Limitada

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   Se relata una división de sociedad y la constitución separada de INVERSIONES ALERCE LIMITADA.

   Pablo de Tarso Valenzuela Valdés · Andrés Valenzuela Bavestrello · Fernando Valenzuela Bavestrello · Javier Valenzuela Bavestrello · Bernardita Ana María Méndez Velasco · Francisca Valenzuela Méndez · Cristián Valenzuela Méndez

Texto oficial del extracto

ANA MARIA GARATE ROMERO, Notario Público Suplente del Titular de San Miguel SERGIO WALDO ARENAS BENONI , con asiento en La Cisterna, y con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 7930, certifico: por escritura pública de fecha 16 de octubre de 2024, Repertorio N° 29.564-2024, ante notario titular, PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS, por sí y en representación de ANDRÉS VALENZUELA BAVESTRELLO, de FERNANDO VALENZUELA BAVESTRELLO, y de JAVIER VALENZUELA BAVESTRELLO; y BERNARDITA ANA MARÍA MÉNDEZ VELASCO por sí y en representación de FRANCISCA VALENZUELA MÉNDEZ y de CRISTIAN VALENZUELA MÉNDEZ, todos domiciliados para estos efectos en Av. El Golf N° 40, Of. 1701, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; en su calidad de únicos y actuales socios de “INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA”, inscrita a fojas 324, número 203 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, acordaron la división de sociedad, distribuyendo su patrimonio entre ella y la nueva sociedad de responsabilidad limitada constituida al efecto, denominada “INVERSIONES ALERCE LIMITADA”. Por tanto, se modifican los estatutos de INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA, a efectos de disminuir el capital social producto de la división, de la suma actual de $2.228.022.320, a la suma de $639.407.443, es decir, se acuerda una disminución de capital de $1.588.614.877. En consecuencia, se reemplaza la cláusula Quinta de los estatutos sociales, reemplazando su texto actual por el siguiente: “QUINTO. El capital social es la suma de $639.407.443, enterado y pagado por los socios conforme al siguiente detalle: (i) don Pablo de Tarso Valenzuela Valdés, aportó la suma de $63.989.917, equivalente aproximadamente al 10% de los derechos sociales; (ii) doña Bernardita Ana María Méndez Velasco, aportó la suma de $63.935.281, equivalente aproximadamente al 10% de los derechos sociales; (iii) doña Francisca Valenzuela Méndez, aportó la suma de $102.296.449, equivalente aproximadamente al 16% de los derechos sociales; (iv) don Cristián Valenzuela Méndez, aportó la suma de $102.296.449, equivalente aproximadamente al 16% de los derechos sociales; (v) don Andrés Valenzuela Bavestrello, aportó la suma de $102.296.449, equivalente aproximadamente al 16% de los derechos sociales; (vi) don Fernando Valenzuela Bavestrello, aportó la suma de $102.296.449, equivalente aproximadamente al 16% de los derechos sociales; y (vii) don Javier Valenzuela Bavestrello, aportó la suma de $102.296.449, equivalente aproximadamente al 16% de los derechos sociales. La Sociedad se ha dado por recibida de estos aportes y ha otorgado a los socios la respectiva cancelación”. En todo lo no modificado siguen vigentes estipulaciones del pacto social. El extracto correspondiente a la constitución de INVERSIONES ALERCE LIMITADA, que nace de la división, consta en forma separada. Demás disposiciones escritura extractada. La Cisterna, 29 de noviembre de 2024.

Texto oficial del extracto

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, abogado, Notario Público titular del San Miguel, con asiento en La Cisterna, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 7930, certifica que: Por escritura pública de fecha 03 de noviembre de 2023, ante mí, don Pablo de Tarso Valenzuela Valdés, por sí y en representación de Inversiones Radal SpA, de don Andrés Valenzuela Bavestrello, de don Fernando Valenzuela Bavestrello y de don Javier Valenzuela Bavestrello; y doña Bernardita Ana María Méndez Velasco, por sí y en representación de doña Francisca Valenzuela Méndez y de don Cristian Valenzuela Méndez; todos domiciliados para estos efectos en calle Zañartu N° 1.482, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana; compareciendo así la totalidad de los socios de “INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA”, inscrita a fojas 324, Nº 203 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, y la totalidad de los accionistas de INVERSIONES RADAL SpA, inscrita a fojas 72.693, N° 35.595 del registro de comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, quienes acordaron la fusión por absorción de INVERSIONES RADAL SpA en INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA, absorbiendo ésta última a la primera, con efectos a contar de esta fecha. En consecuencia de lo anterior: (a) INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA es la continuadora legal de INVERSIONES RADAL SpA; (b) INVERSIONES RADAL SpA se disuelve sin que sea necesario proceder a su liquidación; (c) Quedan incorporados y radicados en INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA, a título y con motivo de la fusión, todos los bienes, derechos y obligaciones que constituyen la totalidad del activo y pasivo de INVERSIONES RADAL SpA; (d) INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA aumenta su capital de $4.424.655.250 a la suma de $4.424.717.438, esto es, en la suma de $62.188; (e) INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA disminuye su capital de la suma de $4.424.717.438 a la suma de $2.228.022.320, esto es, en la suma de $2.196.695.118, equivalente al valor de la inversión que INVERSIONES RADAL SpA tenía en INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA, según da cuenta el balance de fusión; (f) Como consecuencia de la fusión, ingresan y quedan como únicos y actuales socios de INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA, don Pablo de Tarso Valenzuela Valdés, don Andrés Valenzuela Bavestrello, don Fernando Valenzuela Bavestrello, don Javier Valenzuela Bavestrello, doña Bernardita Ana María Méndez Velasco, doña Francisca Valenzuela Méndez y don Cristian Valenzuela Méndez. (g) Se modifica el artículo quinto de los estatutos sociales de “INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA”, remplazándolo por el del siguiente tenor extractado: Capital: $2.228.022.320, enterado y pagado conforme al siguiente detalle: (i) Don Pablo de Tarso Valenzuela Valdés, aporto $222.973.575, equivalente aproximadamente al 10% del capital social; (ii) doña Bernardita Ana María Méndez Velasco, aportó $222.783.195, equivalente aproximadamente al 10% de los derechos sociales; (iii) doña Francisca Valenzuela Méndez, aportó $356.453.110, equivalente aproximadamente al 16% de los derechos sociales; (iv) don Cristián Valenzuela Méndez, aportó $356.453.110, equivalente aproximadamente al 16% de los derechos sociales; (v) don Andrés Valenzuela Bavestrello, aportó $356.453.110, equivalente aproximadamente al 16% de los derechos sociales; (vi) don Fernando Valenzuela Bavestrello, aportó $356.453.110, equivalente aproximadamente al 16% de los derechos sociales; y (vii) don Javier Valenzuela Bavestrello, aportó $356.453.110, equivalente aproximadamente al 16% de los derechos sociales. La Sociedad se ha dado por recibida de estos aportes y ha otorgado a los socios la respectiva cancelación. En todo lo no modificado, siguen vigentes estipulaciones del pacto social. El extracto de disolución de Inversiones Radal SpA consta por separado. Demás disposiciones en escritura extractada. La Cisterna, 18 de diciembre de 2023.

Texto oficial del extracto

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel con asiento en La Cisterna, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 7930, certifica: por escritura pública de fecha 02 de noviembre de 2023, Repertorio N° 33.040-2023, ante mí, don PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS, por sí y en representación de INVERSIONES RADAL SpA, todos domiciliados para estos efectos en calle Zañartu N° 1.482, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana en su calidad de únicos socios de “INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA”, inscrita a fojas 324, Nº 203 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, acordaron modificar la sociedad, en el siguiente sentido: (i) Disminuir el capital social de la suma de $19.038.147.271 a la suma de $4.424.655.250, esto es, en la suma de $14.613.492.021, con motivo de la imputación del acuerdo de distribución de utilidades acordado con anterioridad a esta fecha, al aporte de capital efectuado por Inversiones Radal SpA; (ii) Como consecuencia de la disminución de capital, se modifica el Artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital, conforme al siguiente detalle: Capital: $4.424.655.250, totalmente aportado y enterado por los socios de la siguiente forma: (i) Inversiones Radal SpA, aporta $4.424.464.869, equivalentes aproximadamente al 99,996% de los derechos sociales; y (iii) don Pablo de Tarso Valenzuela Valdés, aporta $190.381, equivalentes aproximadamente al 0,004% de los derechos sociales. En todo lo no modificado, siguen vigentes estipulaciones del pacto social. Demás disposiciones en escritura extractada. La Cisterna, 13 de noviembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 6 de septiembre de 2023

   Se deja constancia de la fusión por incorporación entre INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA e INVERSIONES RADAL SpA.

   INVERSIONES RADAL SpA · INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA

Texto oficial del extracto

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel con asiento en La Cisterna, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 7930, certifica: Por escritura pública de fecha 06 de septiembre de 2023, Repertorio Nº 27.544-2023 ante mí, don PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS, por sí y en representación de INVERSIONES RADAL SpA, en su calidad de continuadora legal de INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA, todos domiciliados para estos efectos en calle Zañartu N° 1.482, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana en su calidad de únicos socios de “INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA”, inscrita a fojas 324, Nº 203 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, acordaron modificar la sociedad, en el siguiente sentido: (i) Dejar constancia que por escritura pública de fecha 06 de septiembre de 2023, ante mí, los accionistas de INVERSIONES RADAL SpA, y los socios de INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA, acordaron fusionar dichas sociedades mediante la incorporación de INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA en INVERSIONES RADAL SpA, absorbiendo esta última a la primera. En consecuencia, INVERSIONES RADAL SpA es la continuadora legal de INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA, absorbiendo todo su patrimonio, activos y pasivos. En virtud de la fusión, los derechos sociales que INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA tenía en “INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA” equivalente al 51,012%, se radicaron en INVERSIONES RADAL SpA. El extracto relativo a la modificación por fusión de INVERSIONES RADAL SpA consta inscrito a fojas 84.682, Número 36.544 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023. El extracto relativo a la disolución de INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA consta inscrito a fojas 84.683, Número 36.545 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023; (ii) En consideración a lo anterior, se modifica el artículo quinto de los estatutos sociales, relativo al capital, reemplazando su texto actual por el siguiente: “QUINTO: El capital social es la suma de $19.038.147.271, que se divide entre los socios de la siguiente forma: (i) Inversiones Radal SpA, aporta $19.037.956.890, equivalentes aproximadamente al 99,999% de los derechos sociales; y (iii) don Pablo de Tarso Valenzuela Valdés, aporta $190.381, equivalentes aproximadamente al 0,001% de los derechos sociales. La Sociedad se ha dado por recibida de estos aportes y ha otorgado a los socios la respectiva cancelación”. En todo lo no modificado, siguen vigentes estipulaciones del pacto social. Demás disposiciones en escritura extractada. La Cisterna, 06 de octubre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de septiembre de 2023

   INVERSIONES RADAL SpA se fusiona por incorporación de INVERSIONES LAUREL SpA e INVERSIONES PETRA SpA, quedando como continuadora legal.

   INVERSIONES RADAL SpA · INVERSIONES LAUREL SpA · INVERSIONES PETRA SpA

2. Cesión de derechos· 5 de septiembre de 2023

   INVERSIONES RADAL SpA cede a PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS el 0,001% de los derechos sociales de INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA.

   INVERSIONES RADAL SpA · PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS

Texto oficial del extracto

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en La Cisterna, y oficio ubicado en Gran Avenida José Miguel Carrera número 7.930, certifico: por escritura pública de fecha 05 de septiembre de 2023, Repertorio N° 27.288-2023, ante mí, don PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS, por sí y en representación de INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA, y de INVERSIONES RADAL SpA, en su calidad de continuadora legal de las sociedades INVERSIONES PETRA SpA e INVERSIONES LAUREL SpA, todos domiciliados para estos efectos en calle Zañartu N° 1.482, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana en su calidad de únicos socios de “INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA”, inscrita a fojas 324, Nº 203 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, acordaron modificar la sociedad, en el siguiente sentido: (i) Dejar constancia que por escritura pública de fecha 01 de septiembre de 2023, ante mí, los accionistas de INVERSIONES RADAL SpA, INVERSIONES PETRA SpA e INVERSIONES LAUREL SpA, acordaron fusionar dichas sociedades mediante la incorporación de INVERSIONES LAUREL SpA e INVERSIONES PETRA SpA en INVERSIONES RADAL SpA. En consecuencia, INVERSIONES RADAL SpA es la continuadora legal de INVERSIONES LAUREL SpA y de INVERSIONES PETRA SpA, absorbiendo todo el patrimonio, activos y pasivos de las sociedades absorbidas. En virtud de la fusión, los derechos sociales que INVERSIONES LAUREL SpA e INVERSIONES PETRA SpA tenían en “INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA” equivalente al 3,056% y 22,966% respectivamente, se radicaron en INVERSIONES RADAL SpA. El extracto relativo a la modificación por fusión de INVERSIONES RADAL SpA consta inscrito a fojas 81.927, Número 35.286 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023. El extracto relativo a la disolución de INVERSIONES LAUREL SpA consta inscrito a fojas 81.929, Número 35.288 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023. El extracto relativo a la disolución de INVERSIONES PETRA SpA consta inscrito a fojas 81.928, Número 35.287 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023; (ii) Además, INVERSIONES RADAL SpA, vende, cede y transfiere a don PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS, quién compra, acepta y adquiere para sí, parte de los derechos sociales en INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA, correspondientes al 0,001% del capital social. El precio de la cesión asciende a $100.000.- que don PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS paga a INVERSIONES RADAL SpA en este acto, al contado y en dinero efectivo, declarando este último haberlo recibido a su total y plena satisfacción. Como consecuencia de la cesión, don PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS ingresa como nuevo socio. En consideración a lo anterior, se modifica el artículo quinto de los estatutos sociales, relativo al capital, reemplazando su texto actual por el siguiente: “QUINTO: El capital social es la suma de $19.038.147.271, que se divide entre los socios de la siguiente forma: (i) Inversiones El Roble Limitada aporta $9.711.784.193, equivalentes aproximadamente al 51,012% de los derechos sociales; (ii) Inversiones Radal SpA, aporta $9.326.172.697, equivalentes aproximadamente al 48,987% de los derechos sociales; y (iii) don Pablo de Tarso Valenzuela Valdés, aporta $190.381, equivalentes aproximadamente al 0,001% de los derechos sociales. La Sociedad se ha dado por recibida de estos aportes y ha otorgado a los socios la respectiva cancelación”. En todo lo no modificado, siguen vigentes estipulaciones del pacto social. Demás disposiciones en escritura extractada. La Cisterna, 02 de octubre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 10 de enero de 2022

   Pablo de Tarso Valenzuela Valdés cede el 0,773% de sus derechos a Inversiones Laurel SpA

   Pablo de Tarso Valenzuela Valdés · Inversiones Laurel SpA

2. Cesión de derechos· 10 de enero de 2022

   Andrés Valenzuela Bavestrello cede el 0,303% de sus derechos a Inversiones Laurel SpA

   Andrés Valenzuela Bavestrello · Inversiones Laurel SpA

3. Cesión de derechos· 10 de enero de 2022

   Fernando Valenzuela Bavestrello cede el 0,303% de sus derechos a Inversiones Laurel SpA

   Fernando Valenzuela Bavestrello · Inversiones Laurel SpA

4. Cesión de derechos· 10 de enero de 2022

   Javier Valenzuela Bavestrello cede el 0,303% de sus derechos a Inversiones Laurel SpA

   Javier Valenzuela Bavestrello · Inversiones Laurel SpA

5. Cesión de derechos· 10 de enero de 2022

   Bernardita Ana María Méndez Velasco cede el 0,768% de sus derechos a Inversiones Laurel SpA

   Bernardita Ana María Méndez Velasco · Inversiones Laurel SpA

6. Cesión de derechos· 10 de enero de 2022

   Francisca Valenzuela Méndez cede el 0,303% de sus derechos a Inversiones Laurel SpA

   Francisca Valenzuela Méndez · Inversiones Laurel SpA

7. Cesión de derechos· 10 de enero de 2022

   Cristian Valenzuela Méndez cede el 0,303% de sus derechos a Inversiones Laurel SpA

   Cristian Valenzuela Méndez · Inversiones Laurel SpA

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, Comuna de Santiago, certifico que: Por escritura de fecha 10 de enero de 2022, ante el titular, don PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS, don ANDRÉS VALENZUELA BAVESTRELLO, don FERNANDO VALENZUELA BAVESTRELLO, don JAVIER VALENZUELA BAVESTRELLO, INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA, INVERSIONES PETRA SpA, INVERSIONES RADAL SpA, INVERSIONES LAUREL SpA, doña BERNARDITA ANA MARÍA MÉNDEZ VELASCO, doña FRANCISCA VALENZUELA MÉNDEZ y don CRISTIAN VALENZUELA MÉNDEZ, todos domiciliados para estos efectos en calle Zañartu N°1.482, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, modificaron Inversiones Los Ciruelos Limitada, inscrita a fojas 324, número 203 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, en el siguiente sentido: (a) Dejar constancia de: /i/ la cesión de derechos que se ha producido producto del aporte en dominio que don Pablo de Tarso Valenzuela Valdés realizó a Inversiones Laurel SpA de la totalidad de los derechos sociales de que era titular en Inversiones Los Ciruelos Limitada, equivalente al 0,773% de total del capital social, por un valor de $585.435.779; /ii/ la cesión de derechos que se ha producido producto del aporte en dominio que don Andrés Valenzuela Bavestrello realizó a Inversiones Laurel SpA de la totalidad de los derechos sociales de que era titular en Inversiones Los Ciruelos Limitada, equivalente al 0,303% de total del capital social, por un valor de $187.453.278; /iii/ la cesión de derechos que se ha producido producto del aporte en dominio que don Fernando Valenzuela Bavestrello realizó a Inversiones Laurel SpA de la totalidad de los derechos sociales de que era titular en Inversiones Los Ciruelos Limitada, equivalente al 0,303% de total del capital social, por un valor de $187.453.278; /iv/ la cesión de derechos que se ha producido producto del aporte en dominio que don Javier Valenzuela Bavestrello realizó a Inversiones Laurel SpA de la totalidad de los derechos sociales de que era titular en Inversiones Los Ciruelos Limitada, equivalente al 0,303% de total del capital social, por un valor de $187.453.278; /v/ / la cesión de derechos que se ha producido producto del aporte en dominio que doña Bernardita Ana María Méndez Velasco realizó a Inversiones Laurel SpA de la totalidad de los derechos sociales de que era titular en Inversiones Los Ciruelos Limitada, equivalente al 0,768% de total del capital social, por un valor de $93.021.219; /vi/ / la cesión de derechos que se ha producido producto del aporte en dominio que doña Francisca Valenzuela Méndez realizó a Inversiones Laurel SpA de la totalidad de los derechos sociales de que era titular en Inversiones Los Ciruelos Limitada, equivalente al 0,303% de total del capital social, por un valor de $187.982.194; /vii/ / la cesión de derechos que se ha producido producto del aporte en dominio que don Cristian Valenzuela Méndez realizó a Inversiones Laurel SpA de la totalidad de los derechos sociales de que era titular en Inversiones Los Ciruelos Limitada, equivalente al 0,303% de total del capital social, por un valor de $187.982.194. Dichos aportes se realizaron por escritura pública otorgada ante el Notario Público de Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con fecha 10 de enero de 2022, inscrita a fojas 11440, número 5552 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022. Con motivo de lo anterior, “Inversiones Laurel SpA” pasa a ser socia de Inversiones Los Ciruelos Limitada por el equivalente al 3,056% del capital social, y don Pablo de Tarso Valenzuela Valdés, doña Bernardita Ana María Méndez Velasco, don Andrés Valenzuela Bavestrello, don Fernando Valenzuela Bavestrello, don Javier Valenzuela Bavestrello, doña Francisca Valenzuela Méndez y don Cristián Valenzuela Méndez, se retiran de la sociedad Inversiones Los Ciruelos Limitada. (b) Como consecuencia de lo anterior, se modifica el artículo 5° de los estatutos sociales, en el siguiente tenor: “Capital: $19.038.147.271, que se divide entre los socios de la siguiente forma: (i) Inversiones El Roble Limitada, titular del 51,012% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a $9.711.784.193; (ii) Inversiones Petra SpA, titular del 22,966% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $4.372.394.148; (iii) Inversiones Radal SpA, titular del 22.966% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $4.372.394.148; (iv) Inversiones Laurel SpA, titular del 3,056% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $581.574.782”. En todo lo no modificado, se mantiene expresamente vigente el texto de los estatutos de la Sociedad, en especial la limitación de responsabilidad de los socios hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de febrero de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1998

   Se constituye Inversiones Los Ciruelos Limitada

2. Otro acto

   Se relata la inscripción previa de la sociedad en el Registro de Comercio

   INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica que: Por escritura pública hoy, ante mí, PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS, quien comparece por sí y en representación de don ANDRÉS VALENZUELA BAVESTRELLO; de don FERNANDO VALENZUELA BAVESTRELLO; de don JAVIER VALENZUELA BAVESTRELLO; de INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA; INVERSIONES PETRA SpA; de INVERSIONES RADAL SpA; doña BERNARDITA ANA MARÍA MÉNDEZ VELASCO, por si y en representación de doña FRANCISCA VALENZUELA MÉNDEZ y de don CRISTIAN VALENZUELA MÉNDEZ, todos domiciliados para estos efectos en calle Zañartu N° 1.482, comuna de Ñ uñoa, Región Metropolitana; modificaron la sociedad INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA, inscrita a fojas 324 número 203 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, en el sentido de aumentar el capital social de la suma de $10.293.358.975 a la suma de $19.038.147.271, esto es, en la suma de $8.744.788.296, enterado y pagado por quienes con ello ingresan a la sociedad, Inversiones Petra SpA e Inversiones Radal SpA, conforme al siguiente detalle: (a) Inversiones Petra SpA, entera y paga la suma de $4.372.394.148, mediante el aporte en especie de la cuenta por cobrar que detenta en contra de la sociedad Inversiones Radal SpA por el mismo monto; (b) Inversiones Radal SpA, entera y paga la suma de $4.372.394.148, mediante el aporte en especie de la cuenta por cobrar que detenta en contra de la sociedad Inversiones El Roble Limitada por el mismo monto. Como consecuencia de lo anterior se sustituye el artículo Quinto de los estatutos sociales, reemplazándose por el siguiente: “QUINTO. El capital social es la suma de $19.038.147.271, que se divide entre los socios de la siguiente forma: (i) Don Pablo de Tarso Valenzuela Valdés, titular del 0,773% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $147.195.035; (ii) doña Bernardita Ana María Méndez Velasco, titular del 0,768% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $146.165.697; (iii) doña Francisca Valenzuela Méndez, titular del 0,303% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $57.642.810; (iv) don Cristián Valenzuela Méndez, titular del 0,303% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $57.642.810; (v) don Andrés Valenzuela Bavestrello, titular del 0,303% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $57.642.810; (vi) don Fernando Valenzuela Bavestrello, titular del 0,303% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $57.642.810; (vii) don Javier Valenzuela Bavestrello, titular del 0,303% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $57.642.810; (viii) Inversiones El Roble Limitada, titular del 51,012% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $9.711.784.193; (xix) Inversiones Petra SpA, titular del 22,966% de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $4.372.394.148; e (x) Inversiones Radal SpA, titular del 22,966% de los derechos sociales de los derechos sociales, equivalentes aproximadamente a la suma de $4.372.394.148. La Sociedad se ha dado por recibida de estos aportes y ha otorgado a los socios la respectiva cancelación.”. En todo lo no modificado siguen vigentes estipulaciones del pacto social, en especial a que los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás disposiciones en escritura extractada. Santiago, 15 de Noviembre de 2019. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1998

   Se menciona la inscripción registral de la sociedad Inversiones Los Ciruelos Limitada.

2. Cesión de derechos· 10 de julio de 2018

   Enrique Rodrigo Méndez Velasco cede parte de sus derechos sociales a Pablo de Tarso Valenzuela Valdés, Bernardita Ana María Méndez Velasco, Francisca Valenzuela Méndez, Cristián Valenzuela Méndez, Andrés Valenzuela Bavestrello, Fernando Valenzuela Bavestrello y Javier Valenzuela Bavestrello; luego se retira de la sociedad.

   ENRIQUE RODRIGO MÉNDEZ VELASCO · PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS · BERNARDITA ANA MARÍA MÉNDEZ VELASCO · FRANCISCA VALENZUELA MÉNDEZ · CRISTIÁN VALENZUELA MÉNDEZ · ANDRÉS VALENZUELA BAVESTRELLO · FERNANDO VALENZUELA BAVESTRELLO · JAVIER VALENZUELA BAVESTRELLO

3. Retiro de socio· 10 de julio de 2018

   Enrique Rodrigo Méndez Velasco se retira de la sociedad producto de las cesiones.

   ENRIQUE RODRIGO MÉNDEZ VELASCO

4. Cambio de capital· 10 de julio de 2018

   Se reemplaza el artículo quinto y se fija el capital social en $10.293.358.975, con nueva distribución de derechos sociales.

   PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS · BERNARDITA ANA MARÍA MÉNDEZ VELASCO · FRANCISCA VALENZUELA MÉNDEZ · CRISTIÁN VALENZUELA MÉNDEZ · ANDRÉS VALENZUELA BAVESTRELLO · FERNANDO VALENZUELA BAVESTRELLO · JAVIER VALENZUELA BAVESTRELLO · INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA

Texto oficial del extracto

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos N° 1.160, subsuelo, Santiago, certifico que: Por es critura pública hoy, ante mí, PABLO DE TARSO VALENZUELA VALDÉS, por sí y en representación de ANDRÉS VALENZUELA BAVESTRELLO; de FERNANDO VALENZUELA BAVESTRELLO; de JAVIER VALENZUELA BAVESTRELLO; y de INVERSIONES EL ROBLE LIMITADA; BERNARDITA ANA MARÍA MÉNDEZ VELASCO, por si y en representación de FRANCISCA VALENZUELA MÉNDEZ y de CRISTIAN VALENZUELA MÉNDEZ, todos domiciliados para estos efectos en calle Zañartu N° 1.482, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana; y ENRIQUE RODRIGO MÉNDEZ VELASCO, domiciliado en Camino Los Cazadores N° 4428, Comuna de Lo Barnechea, Santiago, modificaron la sociedad INVERSIONES LOS CIRUELOS LIMITADA, inscrita a fojas 324 número 203 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, en el siguiente sentido: 1) Don Enrique Rodrigo Méndez Velasco vende, cede y transfiere a (I) don Pablo De Tarso Valenzuela Valdés, quien, compra, acepta y adquiere para sí, el 34,33% de sus derechos sociales, correspondiente al 1,03% del capital social. (II) a doña Bernardita Ana María Méndez Velasco quien compra, acepta y adquiere para sí, el 40,67% de sus derechos sociales, correspondiente al 1,22% del capital social; (III) a doña Francisca Valenzuela Mendez, quien compra, acepta y adquiere para sí, el 5% de sus derechos sociales, correspondiente al 0,15% del capital social; (IV) a don Cristian Valenzuela Mendez, quien compra, acepta y adquiere para sí, el 5% de sus derechos sociales, correspondiente al 0,15% del capital social; (V) a don Andres Valenzuela Bavestrello, quien compra, acepta y adquiere para sí, 5% de sus derechos sociales, correspondiente al 0,15%; (VI) a don Fernando Valenzuela Bavestrello, quien compra, acepta y adquiere para sí, el 5% de sus derechos sociales, correspondiente al 0,15% del capital social; (VII) a don Javier Valenzuela Bavestrello, quien compra, acepta y adquiere para sí, el 5% de sus derechos sociales, correspondiente al 0,15% del capital social. El precio total de las cesiones asciende a $50.000.000.- que se paga íntegramente en este acto por don Pablo De Tarso Valenzuela Valdés a don Enrique Rodrigo Méndez Velasco mediante la compensación total de la acreencia que el primero detenta contra el segundo por la suma de cincuenta millones de pesos. Producto de las cesiones, don Enrique Rodrigo Méndez Velasco se retira de la sociedad. Así, se modifica el artículo Quinto de los estatutos sociales, reemplazándose por el siguiente: “QUINTO. El capital social es la suma de $10.293.358.975, que se divide entre los socios de la siguiente forma: (i) Don Pablo de Tarso Valenzuela Valdés, titular del 1,43% de los derechos sociales; (ii) doña Bernardita Ana María Méndez Velasco, titular del 1,42% de los derechos sociales; (iii) doña Francisca Valenzuela Méndez, titular del 0,56% de los derechos sociales; (iv) don Cristián Valenzuela Méndez, titular del 0,56% de los derechos sociales; (v) don Andrés Valenzuela Bavestrello, titular del 0,56% de los derechos sociales; (vi) don Fernando Valenzuela Bavestrello, titular del 0,56% de los derechos sociales; (vii) don Javier Valenzuela Bavestrello, titular del 0,56% de los derechos sociales; e (viii) Inversiones El Roble Limitada, titular del 94,35% de los derechos sociales. La Sociedad se ha dado por recibida de estos aportes y ha otorgado a los socios la respectiva cancelación “. En todo lo no modificado siguen vigentes estipulaciones del pacto social, en especial a que los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás disposiciones en escritura extractada. Santiago, 10 de julio de 2018. Félix Jara Cadot. N.P.