Famesa Explosivos Chile S.a.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, ubicado en Orrego Luco N° 0153, Santiago, certifica: que con fecha 30 de junio de 2023, repertorio N° 7319-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FAMESA EXPLOSIVOS CHILE S.A. (la “Sociedad”), Rol Único Tributario número 96.845.740-3, inscrita a fojas 1.622 número 605 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año 2017, celebrada ante mí, con fecha 30 de junio de 2023, en la que la unanimidad de sus accionistas y que representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, según el registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordaron: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Famesa Chile S.A., Rol Único Tributario número 96.810.630-9, en Famesa Explosivos Chile S.A., adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Famesa Chile S.A., la que se disuelve sin necesidad de liquidación, conforme con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley 18.046 sobre Sociedad Anónimas, siendo su continuadora legal Famesa Explosivos Chile S.A., quien se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare Famesa Chile S.A., de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario; Dos) Acordar que el capital de Famesa Explosivos Chile S.A., ascendente a la suma de $4.041.509.000, dividido en 841.717 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, no tendría cambios producto de la fusión, ya que el único activo de la sociedad absorbida Famesa Chile S.A. consistía en las acciones que tenía en la Sociedad, procediéndose a eliminar las acciones de Famesa Chile S.A. en la Sociedad, y emitiendo la misma cantidad de nuevas acciones, de acuerdo a la relación de canje acordada en junta, las que fueron entregadas a los accionistas de Famesa Chile S.A., esto es, Famesa Tecnológica S.A.C. y Tedac S.A.C., quedando el capital íntegramente suscrito y pagado; Tres) Como consecuencia de lo anterior, se modificó el artículo tercero transitorio de los estatutos de Famesa Explosivos Chile S.A., con el objeto de reflejar en ellos las modificaciones antes señaladas y la composición accionaria de la Sociedad; Cuatro) Se dejó constancia de que la fusión tendrá efectos a partir del 1 de julio de 2023. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 24 de julio de 2023. María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifica que: con fecha 29 de diciembre de 2022, bajo el repertorio N° 17439-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Famesa Explosivos Chile S.A. (la “Sociedad”), Rut 96.845.740-3, inscrita a fojas 1.622, número 605 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año 2017, celebrada ante mí, con la misma fecha, en la que sus únicos accionistas, FAMESA TECNOLÓGICA S.A.C. y FAMESA CHILE S.A., quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, según el registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordaron por unanimidad, entre otras materias, lo siguiente: 1) Actualizar el capital de la Sociedad tras la capitalización de una pérdida financiera, quedando en consecuencia el capital de la Sociedad en la nueva suma de $41.509.000, dividido en 8.645 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. 2) Aumentar el capital de la Sociedad desde el monto del capital actualizado de $41.509.000, dividido en 8.645 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en la suma de $4.000.000.000, mediante la emisión de 833.072 nuevas acciones de pago, de las mismas características, pagadero mediante la capitalización de pasivos de la Sociedad ascendentes a $4.000.000.000, lo que son adeudados a Famesa Explosivos S.A.C., quedando, en consecuencia, un capital de $4.041.509.000, dividido en 841.717 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. 3) Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Sexto permanentes de los estatutos sociales, y se estableció un nuevo artículo Tercero Transitorio, los que tienen el siguiente tenor: a) “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es $4.041.509.000 dividido en 841.717 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal.” b) “Artículo Sexto: “El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Los montos o saldos insolutos de acciones de futura emisión no pagados serán reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de Unidad de Fomento, entre el que corresponde a la fecha de la futura emisión y el del día del pago efectivo”. c) “Artículo Tercero Transitorio: “El capital de la Sociedad asciende a la suma de $4.041.509.000 dividido en 841.717 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) con $41.509.000, el que se encuentra dividido en 8.645 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha por Famesa Tecnológica S.A.C. con 6.987 acciones, y Famesa Chile S.A. con 1.658 acciones; y Dos) con la suma de $4.000.000.000 por concepto de aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada el 29 de diciembre de 2022, dividido en 833.072 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales deben ser suscritas y pagadas a más tardar dentro el 30 de diciembre de 2022 por Famesa Explosivos S.A.C. De esta forma el capital de la Sociedad, ascendente a $4.041.509.000, dividido en 841.717 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado respecto de 8.645 acciones, debiendo suscribirse y pagarse las restantes 833.072 acciones a más tardar 30 de diciembre de 2022”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 09 de enero de 2023. María Patricia Donoso Gomien, Notario Titular.

Texto oficial del extracto

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 20 de Junio 2018, ante mi Suplente, César Ricardo Sánchez García, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de FAMESA EXPLOSIVOS CHILE S.A., Rut 96.845.740-3, celebrada el 11 de Junio 2018, ante mi Suplente, con asistencia unanimidad acciones emitidas, acordándose por la misma fijar nuevo texto refundido de sus estatutos sociales, del que se extracta: FAMESA TECNOLOGICA S.A.C., sociedad giro ingeniería, Rut 96.810.610-4, existente y vigente conforme a las leyes de la República del Perú, domiciliada en Avenida Circunvalación del Club Golf Los Incas Nos. 206 - 208, Torre III, Cuarto Piso, Distrito de Santiago de Surco, ciudad de Lima, República del Perú; y FAMESA CHILE S.A., sociedad giro ingeniería, Rut 96.810.630-9, domiciliada en Estancia El Arrayán, Lote 6 A, La Serena, Cuarta Región de Coquimbo, constituyeron sociedad anónima cerrada Ley 18.046 de 1981, con siguientes especificaciones: Nombre: "FAMESA EXPLOSIVOS CHILE S.A.". Domicilio: La Serena, Cuarta Región de Coquimbo. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objetos específicos, que podrá ejercer por cuenta propia o ajena: a) La fabricación, almacenamiento, importación, exportación y comercialización de partes o piezas, maquinarias, artificios, elementos de aplicación industrial, minero o para otros usos; b) La importación, exportación, fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de ingenios, accesorios de tronadura y explosivos, de uso civil, sustancias químicas afines y sus componentes o envases; c) La representación o agencia; d) La compra, venta, arrendamiento y en general, la explotación a cualquier título de todo tipo de bienes inmuebles; e) La prestación de servicios administrativos, técnicos y de apoyo logístico a empresas. Dentro de estos servicios a empresas se incluye, entre otros, realizar actividades inherentes a labores de exploración y/o desarrollo y/o explotación de minas, prestar servicios de tronadura con o sin provisión de accesorios de voladura y/o explosivos, servicios de carguío mecanizado de explosivos, servicios de asistencia en el diseño de voladuras, servicios de arrendamiento de equipos y vehículos especializados, todos los cuales podrán ser prestados a empresas mineras y petroleras en las etapas de exploración, desarrollo y explotación, así como empresas vinculadas a la construcción; y f) Las demás actividades, industriales o comerciales anexas o complementarias de las anteriormente descritas. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Capital: $3.641.509.000, dividido en 8.645 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en dinero efectivo con anterioridad, modo establecido en la Junta cuya Acta se extracta. Sociedad inscrita actualmente a fojas 1.622 No. 605 Registro Comercio de La Serena 2017. Demás acuerdos constan de la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 29 de Junio 2018. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 30 de marzo de 2017

   Se acordó modificar el domicilio social de Iquique a La Serena y se ratifican los acuerdos de la escritura pública de 30 de marzo de 2017.

   FAMESA EXPLOSIVOS CHILE S.A.

Texto oficial del extracto

CESAR RICARDO SANCHEZ GARCIA, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 27 de Septiembre de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de FAMESA EXPLOSIVOS CHILE S.A., Rut 96.845.740-3, celebrada con igual fecha, también ante mí, con asistencia unanimidad acciones emitidas, acordándose por la misma sanear, de conformidad Artículo Tercero Ley 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, la escritura pública otorgada el 30 de Marzo 2017, esta Notaría, en la que se acordó modificar el domicilio social de la compañía de la ciudad de Iquique, Primera Región de Tarapacá, por el nuevo de la ciudad de La Serena, Cuarta Región de Coquimbo, cuyo extracto se inscribió oportunamente a fojas 715 vta. No.573 Registro Comercio de Iquique con fecha 29 de Mayo de 2017 y se publicó oportunamente en el Diario Oficial el 22 de Abril de 2017, no habiéndose inscrito dicho extracto en el Registro de Comercio de La Serena, acordándose ratificar en todas sus partes, los acuerdos adoptados en la escritura pública de 30 de Marzo de 2017 que por este acto se sanea. Sociedad inscrita originalmente a fojas 408 vta. No. 382 Registro de Comercio de Iquique de 1998. Capital social actual $3.641.509.000. Demás acuerdos constan de la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 3 de Octubre de 2017. CESAR RICARDO SANCHEZ GARCIA, Notario Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1998

   La sociedad fue inscrita originalmente en el Registro de Comercio de Iquique.

Texto oficial del extracto

CESAR RICARDO SANCHEZ GARCIA, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 30 de Marzo 2017, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de FAMESA EXPLOSIVOS CHILE S.A., Rut 96.845.740-3, celebrada el 27 de Enero 2017, ante el Titular, con asistencia unanimidad acciones emitidas, acordándose por la misma modificar domicilio social del actual de la ciudad de Iquique, Primera Región de Tarapacá, al nuevo de la ciudad de La Serena, Cuarta Región de Coquimbo, reemplazándose artículo segundo estatutos sociales modo establecido en la Junta cuya Acta se extracta. Sociedad inscrita originalmente a fojas 408 vta. No. 382 Registro Comercio Iquique 1998. Capital social actual asciende a $3.641.509.000. Demás acuerdos constan de la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 18 de Abril 2017. CESAR RICARDO SANCHEZ GARCIA, Notario Suplente.