Sensus Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 19 de marzo de 2021

   Se produjo la división de la sociedad, de la cual derivó el capital corregido posteriormente.

   SENSUS CHILE SPA

2. Otro acto· 22 de marzo de 2021

   Se otorgó escritura de división de la sociedad con capital inicialmente indicado por error.

   SENSUS CHILE SPA

3. Cambio de capital· 25 de junio de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas rectifica el capital de Sensus Chile SpA al monto correcto y modifica el artículo quinto de los estatutos.

   SENSUS CHILE SPA

Texto oficial del extracto

Maria Pilar Gutierrez Rivera, Notario Público Titular de la 18ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que con fecha 29 de junio de 2021, Repertorio N° 16.803, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SENSUS CHILE SPA celebrada con fecha 25 de junio de 2021, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) rectificar el capital de Sensus Chile SpA, indicado en la escritura de División de la Sociedad de fecha 22 de marzo de 2021, otorgada en esta Notaría, bajo el repertorio número 6.146 del año 2021, que por error se dijo era la suma de $555.346.690. En la junta extraordinaria de accionistas la Sociedad de 25 de junio de 2021, se dió cuenta del monto correcto del capital de la Sociedad esto es la suma de $616.575.651, de la necesidad de corregir el error cometido al respecto en la división de la Sociedad ocurrida con fecha 19 de marzo de 2021 y de la necesidad de modificar los estatutos de la Sociedad a fin de que estos reflejen el monto correcto del capital de la Sociedad, y (ii) modificar los estatutos de la Sociedad de la siguiente manera: Sustituyendo y reemplazando el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de seiscientos dieciséis millones quinientos setenta y cinco mil seiscientos cincuenta y un pesos y se divide en veintinueve millones doscientas setenta y cinco mil trescientas dos acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de julio de 2021.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 19 de marzo de 2021

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda la división de Sensus Chile SpA en dos sociedades.

   Sensus Chile SpA

Texto oficial del extracto

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Reemplazante de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 22 de marzo de 2021, Repertorio N° 6.146 / 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad SENSUS CHILE SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 19 de marzo de 2021, también ante mí, en la cual se acordó, entre otras materias: (1) Aprobar los siguientes documentos que sirvieron como antecedentes para la división que se indica en el número (2) siguiente: (a) el balance de la Sociedad preparado al 28 de febrero de 2021 (el “Balance”); y (b) el informe pericial preparado por la firma EY Consulting SpA (el “Informe Pericial”), el cual incluye balances pro forma de la Sociedad y de la nueva sociedad que se constituye como resultado de la División, Sensus Chile Dos SpA, al 28 de febrero de 2021, y establece el monto en el que se disminuye el capital de la Sociedad, y la distribución de las cuentas de activos, pasivos y patrimonio referidas entre la Sociedad, después de dividida, y Sensus Chile Dos SpA; (2) Aprobar la división de la Sociedad en dos sociedades, a saber: (a) una sociedad por acciones continuadora legal de la Sociedad, con la misma razón social de la Sociedad, que continuará rigiéndose por los estatutos de la Sociedad, con las modificaciones que más adelante se expresarán; y (b) una sociedad por acciones que se constituye como resultado y con efecto a contar de la fecha de la división, bajo la razón social Sensus Chile Dos SpA, que se regirá por los estatutos que más adelante se extractan, y cuyo patrimonio estará inicialmente constituido por los activos y pasivos de la Sociedad que se le asignan con ocasión de la división, los cuales se individualizan en el Informe Pericial y se radicarán en Sensus Chile Dos SpA en razón de la división; y cuyo valor patrimonial neto asciende a $6.581.581.626, lo que equivale aproximadamente al 52,5227% del patrimonio total de la Sociedad a la fecha del Balance; (3) Aprobar la disminución del capital social de la Sociedad que implica la división en un monto total de $614.363.261, esto es, desde el monto inicial de $1.169.709.951 a un monto final de $555.346.690, diferencia que constituirá el capital inicial de Sensus Chile Dos SpA; (4) Aprobar y dejar constancia de que el capital de la Sociedad luego de la división será la suma de $555.346.690 y continuará estando dividido en 29.275.302 acciones, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, en las siguientes proporciones: (i) Sensus Metering Systems (Luxco 3) S.à.r.l., 26.347.771 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie, y sin valor nominal; y Sensus Metering Systems (Luxco 2) S.à.r.l., 2.927.531 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie, y sin valor nominal; (5) Aprobar y dejar constancia de que, por otra parte, el capital de la nueva sociedad que se constituye como resultado de la división, Sensus Chile Dos SpA, será la suma de $614.363.261 y se dividirá asimismo en 29.275.302 acciones, las cuales se considerarán íntegramente suscritas en este mismo acto e íntegramente pagadas producto de la distribución de patrimonios que se lleva a cabo en la División, y que se distribuirán entre los accionistas de la Sociedad, a prorrata de su participación en esta última, esto es: (i) Sensus Metering Systems (Luxco 3) S.à.r.l., 26.347.771 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie, y sin valor nominal; y (ii) Sensus Metering Systems (Luxco 2) S.à. r.l., 2.927.531 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie, y sin valor nominal; (5) Modificar los estatutos de la Sociedad, disminuyendo el capital social y modificando su objeto y acordando un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, el que se extracta a continuación: Nombre o razón social: “Sensus Chile SpA”. Accionistas concurrentes al acto de fijación de un nuevo texto refundido: Sensus Metering Systems (Luxco 3) S.à.r.l. y Sensus Metering Systems (Luxco 2) S.à.r.l. Objeto social: La Sociedad tiene por objeto: (Uno) La fabricación, reparación, importación, exportación y comercialización de aparatos para medir flujos de agua y otros líquidos, gases y energía eléctrica, y la prestación de servicios conexos a la medición; (Dos) La fabricación, reparación, importación, exportación y comercialización de otros productos industriales de cualquier material, conexos o no con el objetivo principal indicado, y que sean de interés para el desarrollo de la empresa; (Tres) Efectuar todo tipo de estudios, proyectos de factibilidad y asesorías en materias comerciales, financieras y de inversiones tanto en Chile como en el extranjero; y (Cuatro) Actuar como mandataria o representante en gestiones de índole comercial, financiera y/o de inversiones tanto en Chile como en el extranjero. Capital social: $555.346.690, dividido en 29.275.302 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y (6) Aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad “Sensus Chile Dos SpA”, que nace de la división de Sensus Chile SpA, en conformidad a lo siguiente: Nombre o razón social: “Sensus Chile Dos SpA”. Accionistas concurrentes al acto de constitución: Sensus Metering Systems (Luxco 3) S.à.r.l. y Sensus Metering Systems (Luxco 2) S.à.r.l. Objeto social: La Sociedad tiene por objeto: (Uno) Efectuar y mantener inversiones de renta en sociedades nacionales y extranjeras; (Dos) La fabricación, reparación, importación, exportación y comercialización de aparatos para medir flujos de agua y otros líquidos, gases y energía eléctrica, y la prestación de servicios conexos a la medición; (Tres) La fabricación, reparación, importación, exportación y comercialización de otros productos industriales de cualquier material, conexos o no con el objetivo principal indicado y que sean de interés para el desarrollo de la Sociedad; (Cuatro) Efectuar todo tipo de estudios, proyectos de factibilidad y asesorías en materias comerciales, financieras y de inversiones tanto en Chile como en el extranjero; y (Cinco) Actuar como mandataria o representante en gestiones de índole comercial, financiera y/o de inversiones tanto en Chile como en el extranjero. Capital social: $614.363.261, dividido en 29.275.302 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de marzo de 2021.- Paula Andrea Luna Sáez, Notario Público Reemplazante.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de diciembre de 2020

   La sociedad acuerda transformarse en una sociedad por acciones y cambiar su razón social a Sensus Chile SpA.

   Sensus Metering Systems (Luxco 3) S.à.r.l. · Sensus Metering Systems (Luxco 2) S.à.r.l.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente, 33ª Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: mediante escritura pública de fecha 31 de diciembre de dos mil veinte, ante mí, repertorio n° 25.974-2020, Sensus Metering Systems (Luxco 3) S.à.r.l., RUT N° 59.236.940-0, y Sensus Metering Systems (Luxco 2) S.à.r.l., RUT N° 59.236.930-3, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2457, piso 19, Providencia, Santiago, redujeron a escritura pública el acta de una junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Sensus Chile S.A., RUT N° 96.841.460-7 (la "Sociedad"), celebrada con fecha 29 de diciembre de 2020, a la cual concurrió la totalidad de los accionistas de la Sociedad, esto es, Sensus Metering Systems (Luxco 3) S.à.r.l. y Sensus Metering Systems (Luxco 2) S.à.r.l., y en la cual se acordó unánimemente, entre otras materias: (1) Transformar a la Sociedad en una sociedad por acciones y cambiar su razón social por Sensus Chile SpA. (2) Fijar el nuevo texto de los estatutos de la Sociedad tras su transformación en un sociedad por acciones y el cambio de su razón social, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre o razón social: Sensus Chile SpA. Accionistas: Sensus Metering Systems (Luxco 3) S.à.r.l. y Sensus Metering Systems (Luxco 2) S.à.r.l. Objeto social: (Uno) La fabricación, reparación, importación, exportación y comercialización de aparatos para medir flujos de agua y otros líquidos, gases y energía eléctrica, y la prestación de servicios conexos a la medición; (Dos) La fabricación, reparación, importación, exportación y comercialización de otros productos industriales de cualquier material, conexos o no con el objetivo principal indicado, y que sean de interés para el desarrollo de la empresa; (Tres) Efectuar todo tipo de estudios, proyectos de factibilidad y asesorías en materias comerciales, financieras y de inversiones tanto en Chile como en el extranjero; y (Cuatro) Actuar como mandataria o representante en gestiones de índole comercial, financiera y/o de inversiones tanto en Chile como en el extranjero. Capital social: $1.523.813.000 (mil quinientos veintitrés millones ochocientos trece mil pesos), dividido en 29.275.302 (veintinueve millones doscientas setenta y cinco mil trescientas dos) acciones ordinarias, nominativas, de una sola y misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan íntegramente. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales, oficinas, agencias o sucursales que establezca en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de enero de 2021.

Texto oficial del extracto

PATRICIO ZALDÍVAR MACKENNA, Notario Titular, 18ª Notaría de Santiago, Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifico: que en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SENSUS CHILE S.A. (la "Sociedad"), celebrada con fecha 31 de agosto de 2017 y cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí con fecha 7 de septiembre de 2017, en esta Notaría de Santiago, por la unanimidad de los accionistas de la Sociedad se acordó modificar sus estatutos en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de septiembre de 2017. Patricio Zaldívar Mackenna, Notario Titular.