Trane de Chile S.A.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular, 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: hoy, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de una junta extraordinaria de accionistas de la sociedad anónima cerrada Trane de Chile S.A., inscrita a fojas 27887, número 22581 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1997 (la "Sociedad"), celebrada con fecha 29 de noviembre de 2019, en la cual se acordó: (1) Ampliar el objeto de la Sociedad a efectos de incluir expresamente actividades relativas a equipos de refrigeración y sus partes y accesorios; y (2) Modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando y sustituyendo íntegramente el Artículo Tercero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "Artículo tercero: El objeto de la sociedad es la manufactura, fabricación, venta, distribución, importación y exportación de (a) equipos de refrigeración, aire acondicionado y calefacción para uso industrial, comercial y doméstico, sus partes y accesorios; (b) productos de plomería, artefactos y muebles de baño, sus partes y accesorios; y (c) la prestación de toda clase de servicios relacionados con tales equipos y productos, pudiendo representar o constituirse en agente de empresas nacionales y extranjeras en relación con los equipos y artículos descritos, así como también desempeñar cualquier otra actividad que tenga por finalidad la consecución de los objetos sociales descritos.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2019. Iván Torrealba Acevedo, Notario Titular, 33 Notaría de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 9 de enero de 1998

   Se aprueba un aumento de capital y se emiten 2.000 acciones adicionales.

2. Cambio de capital· 31 de marzo de 2004

   Se aprueba un primer aumento de capital mediante capitalización y aporte en dominio de créditos de The Trane Company.

   The Trane Company

3. Cambio de capital· 31 de marzo de 2004

   Se aprueba un segundo aumento de capital mediante el aporte de la totalidad de los derechos sociales de EBB Holdings Limited en EBB Chile Limitada.

   EBB Holdings Limited

4. Cambio de capital· 13 de julio de 2017

   Se aprueba el aumento de capital de la sociedad y la revalorización del capital propio.

5. Cambio de administrador· 13 de julio de 2017

   Se reduce el directorio de cinco a tres miembros.

Texto oficial del extracto

María Loreto Zaldívar Grass, Notario Suplente 18ª Notaría Santiago, Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifico: con fecha 13 de julio de 2017, ante el titular, se redujo a escritura pública bajo el repertorio n° 11048/2017 el acta de una junta extraordinaria de accionistas de la sociedad anónima cerrada Trane de Chile S.A., rol único tributario N° 96.836.580-0 (la "Sociedad"), celebrada con fecha 13 de julio de 2017, en la cual se acordó entre otras materias: (1) Dejar constancia de que el capital de la Sociedad a la fecha de la junta extraordinaria de accionistas asciende a CLP 1.505.542.574, producto de la revalorización del capital propio de la Sociedad conforme al artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas. (2) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de CLP 6.103.832.000, desde la suma de CLP 1.505.542.574 a la suma final de CLP 7.609.374.574, mediante la emisión de 609.446 nuevas acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal a un valor de aproximadamente CLP 10.015,38 por acción. (3) Reducir el número de directores de la Sociedad, de cinco directores a tres directores. (4) Modificar los estatutos de la Sociedad de la siguiente manera: (a) Reemplazando íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de siete mil seiscientos nueve millones trescientos setenta y cuatro mil quinientos setenta y cuatro pesos y se divide en ochocientas noventa y cinco mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal.". (b) Sustituyendo íntegramente el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de siete mil seiscientos nueve millones trescientos setenta y cuatro mil quinientos setenta y cuatro pesos y se divide en ochocientas noventa y cinco mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, y ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: (Uno) Las dos mil acciones iniciales emitidas al momento de la constitución de la Sociedad fueron íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo al momento de la constitución de la Sociedad. (Dos) Las dos mil acciones emitidas en razón del aumento de capital aprobado por los accionistas de la Sociedad en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha nueve de enero de mil novecientos noventa y ocho, cuya acta fuera reducida a escritura pública con fecha dieciséis de enero de mil novecientos noventa y ocho en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, fueron íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo con anterioridad al treinta y uno de diciembre de dos mil uno. (Tres) Las diez mil trescientas cuarenta y cinco acciones emitidas producto del primer aumento de capital aprobado por los accionistas de la Sociedad en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha treinta y uno de marzo de dos mil cuatro, cuya acta fuera reducida a escritura pública con fecha treinta y uno de marzo de dos mil cuatro en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, fueron íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de dicho aumento de capital, mediante la capitalización y aporte en dominio de créditos de la sociedad extranjera The Trane Company en contra de la sociedad, avaluados unánimemente por los accionistas de la sociedad en la suma total de seiscientos setenta y seis millones treinta mil setecientos dieciocho pesos. (Cuatro) Las doscientas setenta y un mil doscientas nueve acciones emitidas como consecuencia del segundo aumento de capital aprobado por los accionistas de la Sociedad en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha treinta y uno de marzo de dos mil cuatro, cuya acta fuera reducida a escritura pública con fecha treinta y uno de marzo de dos mil cuatro en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, fueron íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de dicho aumento de capital mediante el aporte de la totalidad de los derechos sociales de la sociedad extranjera EBB Holdings Limited en la sociedad chilena EBB Chile Limitada, avaluados unánimemente por los accionistas de la sociedad en la suma total de ciento setenta y nueve millones doscientos veintiséis mil ciento setenta y cuatro pesos. (Cinco) Las seiscientas nueve mil cuatrocientas cuarenta y seis acciones emitidas como resultado del aumento de capital aprobado por los accionistas de la Sociedad en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha trece de julio de dos mil diecisiete fueron íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de dicha junta extraordinaria de accionistas mediante el aporte de nueve millones doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América, avaluados unánimemente por los accionistas de la sociedad en la suma total de seis mil ciento tres millones ochocientos treinta y dos mil pesos.". (c) Reemplazando íntegramente el Artículo Décimo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "ARTÍCULO DÉCIMO: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres miembros. Los directores podrán o no ser accionistas, podrán ser reelegidos indefinidamente y permanecerán por un período de tres años en su cargo, tras lo cual deberá renovarse eldirectorio.". (d) Reemplazando íntegramente el Artículo Décimo Octavo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: "ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Las reuniones del directorio seconstituirán con la asistencia de la mayoría absoluta de los directores de la sociedad, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto, salvo que la ley o los presentes estatutos exijan un quórum especial.". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de Agosto de 2017. María Loreto Zaldívar Grass, Notario Suplente.