Lagos y Castillo Ingeniería SpA

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EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 18 de diciembre de 2020, Repertorio N°19.819-2020, ante mí, José Pedro Lagos García de la Huerta, Asesorías e Inversiones Los Lirios SpA, María Magdalena Castillo Prado, José Pedro Lagos Castillo y Cristóbal Lagos Castillo, en calidad de únicos accionistas de Lagos y Castillo Ingeniería SpA /inscrita Fs. 8.321 N°6.494 Reg. Comercio Stgo. 1997 y RUT N° 96.824.220-2, en adelante también la “Sociedad”/, aprobaron modificar los estatutos de la Sociedad en lo relativo a su capital social, como sigue: Uno/ Aumento de capital y creación de series de acciones. Se acordó aumentar el capital social desde $31.489.385 dividido en 100.000 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $171.489.385, dividido en 400.000 acciones, sin valor nominal, de las cuales 100.000 acciones son de la nueva serie A --correspondientes a las anteriores 100.000 acciones serie única-- y las restantes 300.000 acciones son de la nueva serie B, lo que implica un aumento del capital social de $140.000.000 mediante la emisión de las citadas 300.000 acciones de la serie B. De esta forma, corresponden a la serie A las anteriores 100.000 acciones de la serie única, que ya se encontraban íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad. Estas 100.000 nuevas acciones de la serie A gozan de plenos derechos, tanto económicos como políticos y son libremente transferibles. Las 300.000 acciones de la serie B, cuentan con los siguientes derechos y limitaciones: /a/ en cuanto a derechos económicos, tendrán los mismos derechos que corresponden a la serie A, esto es, derecho a recibir dividendos, devoluciones de capital y demás beneficios sociales; /b/ en cuanto a derechos políticos, las acciones de la Serie B tendrán los mismos derechos que corresponden a la serie A, esto es, un voto por acción en cada una de las materias que sean sometidas al conocimiento de los accionistas, sin que existan derechos especiales de veto u otros derechos similares, con la sola excepción de que las acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto para la elección o designación de los miembros del directorio de la Sociedad; /c/ en cuanto a su transferibilidad, los accionistas dueños de acciones de la Serie B no podrán transferir bajo ningún título dichas acciones sin ofrecerlas primeramente a los titulares de las acciones Serie A, a prorrata de la participación que éstos tengan en las acciones de dicha Serie A. En caso de que los accionistas de la Serie A rechazaren esta primera oferta o no la aceptaren dentro del plazo de 30 días desde que les fuera hecha, los accionistas Serie B podrán vender sus acciones a un tercero en condiciones idénticas o menos favorables para dicho tercero que las que fueron ofrecidas a los accionistas de la Serie A, dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que los accionistas de la Serie A hayan rechazado o no aceptado la primera oferta conforme a lo indicado. Transcurrido dicho plazo de 60 días, el accionista dueño de acciones serie B no podrá transferir a terceros sus acciones sin sujetarse nuevamente a las condiciones y procedimiento contemplados en esta letra /c/; y /d/ en cuanto a la duración, la división de las acciones en series A y B se mantendrá existente hasta el 31 de diciembre de 2025, inclusive. Vencido este plazo, y salvo modificación de los estatutos sociales en un sentido diferente, se extinguirá la división de las acciones en series A y B, pasando todas las acciones desde ese momento a tener iguales derechos, y a corresponder a una misma y única serie. Las 300.000 acciones de la serie B fueron íntegramente suscritas en el acto de la escritura extractada por el accionista Asesorías e Inversiones Los Lirios SpA, y serán pagaderas, en dinero efectivo, a razón de un precio de $466,666666 por acción, dentro del plazo que vence el 31 de marzo de 2021. A consecuencia de lo anterior, el capital social quedó como sigue: $171.489.385 dividido en 400.000 acciones, sin valor nominal, íntegramente suscritos, de los cuales $31.489.385, representados por 100.000 acciones de la serie A, se encuentran íntegramente pagados con anterioridad a fecha escritura extractada, y los restantes $140.000.000, representados por 300.000 acciones de la serie B, serán pagados dentro del plazo que vence el 31 de marzo de 2021. Dos/ Reforma de estatutos. A consecuencia de lo anterior, se acordó adecuar artículos de estatutos sociales relativos al capital social.- Santiago, 11 de enero de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.