Inversiones Maichín S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1997

   La sociedad Inversiones Maichín S.A. tiene extracto inscrito en el Registro de Comercio de Santiago en 1997.

2. Transformación· 27 de diciembre de 2021

   La sociedad Inversiones Maichín S.A. se transforma en sociedad por acciones y pasa a denominarse Inversiones Maichín SpA.

   Andrés Antonio Santa Cruz Negri · Macarena Santa Cruz Velasco · Bruno Santa Cruz Nitsche · Paloma Santa Cruz Nitsche

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, certifica que, por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2021, repertorio N° 8.061/2021, otorgada ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES MAICHÍN S.A., sociedad cuyo extracto se encuentra inscrito a fs. 3.762 N° 3.015 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997, en adelante, la “Sociedad”. Concurrieron en calidad de únicos accionistas, Andrés Antonio Santa Cruz Negri, cédula de identidad N° 6.861.068-0, Macarena Santa Cruz Velasco, cédula de identidad N° 15.782.393-0, Bruno Santa Cruz Nitsche, cédula de identidad N° 21.149.220-1, y Paloma Santa Cruz Nitsche, cédula de identidad N° 20.076.127-8, todos domiciliados para estos efectos en Las Urbinas N°53, comuna de Providencia, Santiago, y acordaron lo siguiente: Transformar “Inversiones Maichín S.A.” en una sociedad por acciones y aprobar sus estatutos: i) Nombre: “Inversiones Maichín SpA”. ii) Accionistas: Andrés Antonio Santa Cruz Negri, Macarena Santa Cruz Velasco, Bruno Santa Cruz Nitsche, y Paloma Santa Cruz Nitsche. iii) Objeto: El objeto de la Sociedad será efectuar inversiones de renta fija o variable, en Chile y en el exterior, en toda clase de bienes corporales muebles, como acciones, promesas de acciones, opciones de acciones, bonos, debentures, cuotas de fondos mutuos, planes de ahorro, efectos de comercio y demás títulos o valores mobiliarios, instrumentos bancarios o financieros emitidos por personas o instituciones de derecho público o particulares, derechos sociales en sociedades de personas, civiles o comerciales, etcétera; administrar dichas inversiones y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir o enajenar, a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento o en otra forma temporal de tenencia, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales, gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase, celebrar contratos de sociedad, de cualquier clase u objeto, y en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para ello, para el desarrollo de su industria o comercio o para la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. iv) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $583.842.448, dividido en 2.328 acciones que serán privilegiadas y se denominarán “Acciones Serie A”, y 4.800 acciones que serán ordinarias y se denominarán “Acciones Ordinarias”, todas nominativas, sin valor nominal y de distinta serie, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de conformidad al Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. v) Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. San Miguel, 7 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, certifica que, por escritura pública de fecha 31/12/2020, repertorio N° 8.121/2020, otorgada ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES MAICHIN S.A., sociedad cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 3.762 N° 3.015 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997, en adelante, la “Sociedad”. Concurrieron en calidad de únicos accionistas, Andrés Antonio Santa Cruz Negri, cédula de identidad N° 6.861.068-0, Macarena Santa Cruz Velasco, cédula de identidad N° 15.782.393-0, Bruno Santa Cruz Nitsche, cédula de identidad N° 21.149.220-1, y Paloma Santa Cruz Nitsche, cédula de identidad N° 20.076.127-8, todos domiciliados para estos efectos en Las Urbinas N°53, comuna de Providencia, Santiago, y acordaron lo siguiente: Uno. Fusionar Inversiones Maichin S.A. con Comercial e Inversiones Nueva Brupal SpA, inscrita a fojas 68.311 N°32.707 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, quedando esta última disuelta por efecto de la fusión y siendo sucedida por Inversiones Maichin S.A. en todos sus derechos y obligaciones, asumiendo todo su activo y pasivo con efecto al 31/12/2020. Dos. Aumentar el capital social producto de la fusión a $583.842.448, dividido en 10.621 acciones, todas iguales, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 523 acciones, todas iguales, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado de acuerdo con escritura extractada. En consecuencia, los accionistas de la Sociedad acordaron remplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de sus estatutos sociales por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma $583.842.448, dividido en 10.621 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $583.842.448 pesos, dividido en 10.621 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra completamente suscrito y pagado en la siguiente forma: a) don Andrés Antonio Santa Cruz Negri, suscribe 5.821 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales: (i) 5.298 se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) 523 han sido emitidas en virtud de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de diciembre de 2020, las que serán suscritas, en un plazo máximo de 30 días contados desde la fecha de la referida Junta y son pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de Comercial e Inversiones Nueva Brupal SpA; b) doña Macarena Santa Cruz Velasco, suscribe 1.600 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) don Bruno Santa Cruz Nitsche, suscribe 1.600 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) doña Paloma Santa Cruz Nitsche, suscribe 1.600 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2021.

Texto oficial del extracto

HERNÁN CUADRA GAZMURI, Notario Titular de la 1ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 1.160, oficinas 101 y 102, certifica: Que, con fecha 28 de agosto de 2017 ante mí, a solicitud de doña Melanie Kate Russell Weitzel, cédula de identidad N° 18.166 .588-2, domiciliada en Alcántara 107, Las Condes, se redujo a escritura pública Repertorio 9.248- 2017, lo pertinente de acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES MAICHÍN S.A.” ( la “Sociedad”), RUT N° 96.820.450-5, extracto de Constitución inscrito a fojas 3.762, número 3.015, del Registro de Comercio del CBR de Santiago de 1997, celebrada en mi presencia el 28 de agosto de 2017, en la cual se acordó: (i) Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros al 31 de diciembre de 2016, reconociéndose la cuenta de revalorización de capital, conforme a lo cual el capital ascendió a $510.124.871.- (ii) Aumentar el Capital Social de $510.124.871.- a $578.836.237, mediante la emisión de 98 acciones de pago, de una misma serie y sin valor nominal. El nuevo capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. En consecuencia, se modificó el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Otros acuerdos y modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 12 de Octubre de 2017.

Texto oficial del extracto

HERNÁN CUADRA GAZMURI, Notario Titular de la 1ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 1.160, oficinas 101 y 102, certifica: Que, con fecha 28 de agosto de 2017 ante mí, a solicitud de doña Melanie Kate Russell Weitzel, cédula de identidad N° 18.166. 588-2, domiciliada en Alcántara 107, Las Condes, se redujo a escritura pública Repertorio 9.246- 2017, lo pertinente de acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES ALLIPEN S.A.” (la “Sociedad”), RUT N° 96.820.450-5, extracto de constitución inscrito a fojas 3.638, número 2926, del Registro de Comercio del CBR de Santiago de 1997, celebrada en mi presencia el 28 de agosto de 2017, en la cual se acordó: (i) Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros al 31 de diciembre de 2016, reconociéndose la cuenta de revalorización de capital, conforme a lo cual el capital ascendió a $705.400.809.- (ii) Aumentar el capital social de $705.400.809.- a $717.804.809, mediante la emisión de 71 acciones de pago, de una misma serie y sin valor nominal. El nuevo capital corresponde a $717.804.809 y se encuentra dividido en 50.071 acciones, íntegramente suscrito y pagado a esta fecha. En consecuencia, se modificó el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Otros acuerdos y modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 16 de Octubre de 2017.