Linkes Chile S.A.

Texte officiel de l’extrait

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso dos, comuna de Providencia, certifica que con fecha 11 de julio de 2019, se redujo a escritura pública ante mí, Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de LINKES CHILE S.A., celebrada con esa misma fecha, en que por unanimidad de acciones emitidas, se acordó lo siguiente: 1) La fusión por incorporación de LINKES GROUP SpA y de EMPRESA DE SERVICIOS ENERGETICOS LIMITADA en LINKES CHILE S.A., mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos de LINKES GROUP SpA y de EMPRESA DE SERVICIOS ENERGETICOS LIMITADA al patrimonio de LINKES CHILE S.A. que, a su vez, será la continuadora legal de las sociedades absorbidas. Producto de la fusión se disuelven LINKES GROUP SpA y EMPRESA DE SERVICIOS ENERGETICOS LIMITADA, sin que proceda su liquidación, haciéndose LINKES CHILE S.A. cargo de todas las deudas y obligaciones de las sociedades absorbidas. 2) Como consecuencia de la fusión acordada, se aumenta el capital de LINKES CHILE S.A., de la suma de $6.150.537.599.-, dividido en 3.517.197 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, en la suma de $3.822.369.145, mediante la emisión de 25.146.812 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, para reflejar la participación que le corresponderá a los accionistas de LINKES GROUP SpA, así como a los socios de EMPRESA DE SERVICIOS ENERGÉTICOS LIMITADA, que se pagarán mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital, a valores financieros, de las sociedades absorbidas, por $3.822.369.145. Por lo tanto, el capital de la sociedad LINKES CHILE S.A. fusionada quedará fijado en la suma de $9.972.906.744, dividido en 28.664.009 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. 3) Se aprueba el nuevo texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad absorbente LINKES CHILE S.A., cuyo texto íntegro se encuentra en escritura extractada, cuyas menciones esenciales son las siguientes: Nombre. “LINKES CHILE S.A.”. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) La administración y gestión energética de hospitales, centros comerciales, industrias, edificios y conjuntos habitacionales, integrando la gestión del suministro de combustibles, la operación y el mantenimiento de las instalaciones y equipos que generen energía, o que reciban, traten o consuman dichos combustibles, y la renovación de partes o repuestos de dichas instalaciones y equipos. Dichas actividades comprenden: los servicios relacionados con el suministro de electricidad, vapor, calor, frio, agua fría o caliente, aire frío o caliente, aire purificado y aire comprimido; b) el análisis, los estudios de ingeniería, la actividad de instalación y los servicios relacionados con la gestión, operación y mantenimiento de equipos de transformación, generación, cogeneración, trigeneración y de equipos de calefacción y climatización; c) los servicios de tratamiento; recolección e incineración de residuos sólidos y líquidos, tratamiento de aguas servidas, servicios de lavandería, transporte, alimentación, limpieza, aseo, higiene, desinfección, esterilización y servicios de control y seguridad; d) la importación, comercialización, distribución y exportación de equipos y maquinarias relacionados con las actividades anteriores; e) la prestación de servicios gerenciales, administrativos, contables, financieros, computacionales y de desarrollo de productos y mercados y, en general, la asesoría y provisión de servicios empresariales, pudiendo actuar por cuenta propia o de terceros; y, f) la administración y representación de sociedades cuyo giro se relacione con los expresados en las letras precedentes y la participación como accionista de sociedades anónimas o socia de sociedades de responsabilidad limitada que desarrollen una o más de aquellas actividades señaladas precedentemente. Domicilio. El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio acuerde establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración. Indefinida. Capital El capital de la sociedad es la suma de $9.972.906.744, dividido en 28.664.009 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. LINKES CHILE S.A. está inscrita a Fojas 31.562, N° 24.612 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1996. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de julio de 2019.

Texte officiel de l’extrait

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, abogada, Notario Suplente de don Andres Felipe Rieutord Alvarado, abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N°65, piso 2,certifico: Que por escritura pública de fecha 11 de julio de 2018, repertorio número 20.072-2018, ante mí, se redujo el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad LINKES CHILE S.A. Un extracto de dicha reducción, fue inscrito a fojas 62.299, número 31.814 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y publicado con fecha 17 de agosto del 2018. Por un error involuntario, el extracto señalado fue emitido con una fecha distinta a la de la escritura, en el sentido que donde dice “Con fecha 20 de julio de 2018, ante mí suplente, doña KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ”, debe decir, “Con fecha 11 de julio de 2018, ante mí suplente, doña KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ”. La sociedad LINKES CHILE S.A., se encuentra inscrita a fojas 31.562, número 24.612 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1996. Santiago, 28 de agosto de 2018.-

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Con fecha 20 de Julio de 2018, ante mi suplente, doña KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, se redujo a escritura pública, Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de LINKES CHILE S.A. celebrada en la misma fecha, en que, por unanimidad de acciones emitidas, se acordó lo siguiente: 1) Aprobar la disminución del capital social desde la suma de $7.950.537.728.-, el que se encuentra dividido en 3.517.197.- acciones, en la suma de $1.800.000.129.-, sin modificar el número de acciones emitidas, de manera que el capital social queda en definitiva en la suma de $6.150.537.599.- dividido en 3.517.197.- acciones, sin valor nominal, todas de una misma y única serie; y 2) Reformar estatutos LINKES CHILE S.A. modificando artículos 5º y 1° transitorio: “ARTÍCULO QUINTO: DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES. El capital de la sociedad es la suma de $6.150.537.599.-, dividido en 3.517.197.- acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal.”. y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $6.150.537.599.- dividido en 3.517.197.- acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, se encuentra enteramente suscrito y pagado con la parte de capital de “Linkes Chile S.A.”, que permaneció en esta sociedad luego de la disminución de capital aprobada por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de julio de 2018, con efecto a partir de la fecha a que se reduzca a escritura pública el Acta de esta Junta Extraordinaria de Accionistas que aprobó la división de la sociedad.”. Demás estipulaciones escritura extractada. LINKES CHILE S.A. inscrita a Fs. 31.562, Nº 24.612 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1996. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 14 de Agosto de 2018.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 17 novembre 2017

   LINKES CHILE S.A. aprueba su división y la constitución de LINKES GROUP SpA; además se reduce su capital social.

2. Constitution· 1 janvier 1996

   LINKES CHILE S.A. consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

   LINKES CHILE S.A.

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, Paseo Ahumada N° 312, oficina 236, comuna de Santiago, certifica: Con fecha 17 de noviembre de 2017, se redujo a escritura pública, repertorio N° 25.331-2017, ante mi reemplazante Karina Alejandra Flores Muñoz, Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de LINKES CHILE S.A. celebrada, ante mi reemplazante Karina Alejandra Flores Muñoz, en la misma fecha, en que, por unanimidad de acciones emitidas, se acordó lo siguiente: 1) Aprobar la división LINKES CHILE S.A., entre sí y una nueva sociedad por acciones que se constituirá al efecto, que se denominará LINKES GROUP SpA. 2) Con ocasión de la división, se disminuye capital social de LINKES CHILE S.A. de $11.769.863.953.- a $7.950.537.728.-, dividido en 3.517.197 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. 3) Reformar estatutos LINKES CHILE S.A. modificando artículos 5º y 1° transitorio. "Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la suma de $7.950.537.728.-, dividido en 3.517.197 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social de $7.950.537.728.- dividido en 3.517.197 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, se encuentra enteramente suscrito y pagado con la parte de capital de “Linkes Chile S.A.”, que permaneció en esta sociedad luego de la división aprobada por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de noviembre de 2017, con efecto a partir de la fecha a que se reduzca a escritura pública el Acta de esta Junta Extraordinaria de Accionistas que aprobó la división de la sociedad.”. 4) Aprobar los estatutos sociales de LINKES GROUP SpA, que se extractan a continuación: Con fecha 17 de noviembre de 2017, se redujo a escritura pública, repertorio N° 25.331-2017, ante la reemplazante de la 36° Notaria de Santiago, Karina Alejandra Flores Muñoz, Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de LINKES CHILE S.A. celebrada, ante la reemplazante Karina Alejandra Flores Muñoz, en la misma fecha, en que, Rentas Sequoia SpA; Inversiones y Asesorías Cobaltum Limitada; Asesorías e Inversiones Huinganal Limitada; Inversiones y Asesorías RTM Limitada; e Inversiones y Asesorías Cinco C Limitada, todos domiciliados para estos efectos en calle La Concepción 322, piso 10, Providencia, Santiago, constituyeron una sociedad por acciones con el nombre de “Linkes Group SpA”. Razón Social: El nombre o razón social de la sociedad será “Linkes Group SpA”.”. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) La administración y gestión energética de hospitales, centros comerciales, industrias, edificios y conjuntos habitacionales, integrando la gestión del suministro de combustibles, la operación y el mantenimiento de las instalaciones y equipos que generen energía, o que reciban, traten o consuman dichos combustibles, y la renovación de partes o repuestos de dichas instalaciones y equipos. Dichas actividades comprenden: los servicios relacionados con el suministro de electricidad, vapor, calor, frio, agua fría o caliente, aire frío o caliente, aire purificado y aire comprimido; b) el análisis, los estudios de ingeniería, la actividad de instalación y los servicios relacionados con la gestión, operación y mantenimiento de equipos de transformación, generación, cogeneración, trigeneración y de equipos de calefacción y climatización; c) los servicios de tratamiento; recolección e incineración de residuos sólidos y líquidos, tratamiento de aguas servidas, servicios de lavandería, transporte, alimentación, limpieza, aseo, higiene, desinfección, esterilización y servicios de control y seguridad; d) la importación, comercialización, distribución y exportación de equipos y maquinarias relacionados con las actividades anteriores; e) la prestación de servicios gerenciales, administrativos, contables, financieros, computacionales y de desarrollo de productos y mercados y, en general, la asesoría y provisión de servicios empresariales, pudiendo actuar por cuenta propia o de terceros; y, f) la administración y representación de sociedades cuyo giro se relacione con los expresados en las letras precedentes y la participación como accionista de sociedades anónimas o socia de sociedades de responsabilidad limitada que desarrollen una o más de aquellas actividades señaladas precedentemente. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $3.819.326.225.-, dividido en 3.517.197 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, íntegramente suscrito y pagado. Duración: Indefinida. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual la Sociedad podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en otros lugares del país como en el extranjero. Demás estipulaciones escritura extractada. LINKES CHILE S.A. inscrita a Fs. 31.562, Nº 24.612 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1996. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 7 de diciembre de 2017.