Bermad Fluid Solutions SpA

Texto oficial del extracto

JAVIERA ERAZO HERMOSILLA, Notario Público Suplente del titular de la 43° Notaría de Santiago, don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública fecha 8 de enero de 2025, repertorio número 576, ante Titular, comparecen: Rafael Achondo Mandiola, en representación de CIMA S.A., de SOCIEDAD COMERCIAL SANTA ROSARIO S.A., y de INVEREX SpA., todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 3885, piso 6, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, saneó y rectificó, de conformidad con la Ley 19.499, los vicios formales contenidos en la modificación que se indica de BERMAD FLUID SOLUTIONS SpA. (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 28559 número 22097 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996, en el siguiente sentido: A) Antecedentes. Mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 28 de agosto de 2024 (la “Junta Extraordinaria de Accionistas”), y cuya acta fue reducida a escritura pública con la misma fecha en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola (la “Escritura de Modificación”), se acordó, entre otros, aumentar el capital de la Sociedad. En ambos instrumentos se incurrió en errores involuntarios consistentes en que se señaló en algunas oportunidades en que el capital se encontraría dividido en 83.834 acciones, en circunstancias que se encuentra dividido en 83.835 acciones; y también se señaló en algunas oportunidades que el total de acciones Serie B o de reparto preferente sería 77.184 acciones, en circunstancias que el total de acciones Serie B o de reparto preferente son 77.185 acciones. Asimismo, un extracto autorizado de dicha Escritura de Modificación fue inscrito a fojas 77425 número 30941 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024 y fue publicado en el Diario Oficial en su edición de fecha 13 de septiembre del mismo año (el “Extracto de Modificación”). En dicho extracto se incurrió en los mismos errores involuntarios indicados previamente. B) Saneamiento y rectificación. De conformidad con lo dispuesto en la ley 19.499, el compareciente, debidamente facultado, saneó y rectificó los vicios formales indicados previamente, en el siguiente sentido: i) En lo que respecta al acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, y la Escritura de Modificación, en específico, en el número CINCO., letra C. de éstas, donde dice “83.834”, debe decir “83.835”. Asimismo, donde dice “77.184”, debe decir “77.185”. Finalmente, donde dice “setenta y siete mil ciento ochentas y cuatro”, debe decir “setenta y siete mil ciento ochenta y cinco”; y ii) En lo que respecta al Extracto de Modificación, en específico en su número 3.-, donde dice “83.834”, debe decir “83.835”. Asimismo, donde dice “77.184”, debe decir “77.185”. En todo lo no saneado y rectificado, continúan plenamente vigentes los instrumentos antes señalados. Demás estipulaciones en escritura extractada. 24 de enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de agosto de 2024

   BERMAD FLUID SOLUTIONS S.A. se transforma en una sociedad por acciones denominada BERMAD FLUID SOLUTIONS SpA.

   CIMA S.A. · SOCIEDAD COMERCIAL SANTA ROSARIO S.A. · INVEREX SpA.

2. Cambio de capital· 28 de agosto de 2024

   Se transforma parte de las acciones ordinarias a acciones Serie B y luego se aumenta el capital en $179.528.036.

   CIMA S.A. · SOCIEDAD COMERCIAL SANTA ROSARIO S.A. · INVEREX SpA.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifica: Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de agosto de 2024, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha, ante mí, CIMA S.A., SOCIEDAD COMERCIAL SANTA ROSARIO S.A. e INVEREX SpA., únicos accionistas de la sociedad “BERMAD FLUID SOLUTIONS S.A.”, acordaron: 1.- Modificar la naturaleza jurídica de BERMAD FLUID SOLUTIONS S.A., transformándola en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan: Razón social: “BERMAD FLUID SOLUTIONS SpA”, pudiendo utilizar ante terceros los nombres de fantasía de “BFS”, “BFS CHILE”, “BFS SpA.” y/o “BFS CHILE SpA.". Domicilio: comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será la importación, exportación, representación, marketing, instalación, distribución y comercialización de toda clase de productos, insumos, suministros y otros derivados o complementarios a éstos, relacionados con la industria, minería, agricultura, ya sea por cuenta propia o de terceros; actuar como agente, representante o comisionista de empresas nacionales o extranjeras; el desarrollo de proyectos y la prestación de servicios de capacitación, ingeniería y servicio técnico; el desarrollo de procesos de instrumentalización y automatización de sistemas; el arrendamiento de toda clase de equipos y maquinarias; la prestación a terceros, tanto en Chile como en el extranjero de toda clase de servicios y asesorías profesionales de administración en materias contables, de tesorería, de cobranza, sistemas de información y tecnología, pago de remuneraciones del personal; la prestación de servicios de outsourcing y manejo de personal, tanto en el país como en el extranjero; la inversión en todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, su administración y percepción de frutos; la participación en otras sociedades, asociaciones o comunidades del mismo o similar objeto; y en general, la participación en todo otro negocio, actividad, sociedad, asociación o comunidad, y que diga relación directa o indirectamente con su objeto, sin limitación de ninguna naturaleza, y que sean conducentes al mejor aprovechamiento de la organización social. Capital: $2.145.940.114, dividido en 76.288 acciones, de las cuales 71.650 son acciones Serie A u ordinarias, sin valor nominal, y 4.638 corresponden a acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal. 2.- Transformar 65.000 acciones ordinarias o serie A en 65.000 acciones Serie B o de reparto preferente. Producto de la transformación de acciones ordinarias o Serie A, en acciones Serie B o de reparto preferente, las acciones ordinarias o Serie A disminuyen desde 71.650 a la cantidad de 6.650, y las acciones Serie B o de reparto preferente aumentan de 4.638 a 69.638. En consecuencia, el capital de la sociedad es de $2.145.940.114, dividido en 76.288 acciones, de las cuales 6.650 son acciones Serie A u ordinarias, sin valor nominal, y 69.638 corresponden a acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal. El capital se encuentra integamente suscrito y pagado. 3.- Aumentar el capital de la Sociedad en $179.528.036, esto es desde la suma de $2.145.940.114, dividido en 76.288 acciones, de las cuales 6.650 son acciones Serie A u ordinarias, sin valor nominal, y 69.638 corresponden a acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $2.325.468.150, dividido en 83.834 acciones, de las cuales 6.650 son acciones Serie A u ordinarias, sin valor nominal, y 77.185 corresponden a acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal, emitiéndose al efecto 7.547 nuevas acciones Serie B de pago, a un precio de $23.788 por acción. En consecuencia, el capital de la sociedad es de $2.325.468.150, dividido en 83.834 acciones, de las cuales 6.650 son acciones Serie A u ordinarias, sin valor nominal, y 77.184 corresponden a acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal. El capital se suscribe y paga según se señala a continuación: (i) $2.145.940.114, dividido en 76.288 acciones, de las cuales 6.650 son acciones Serie A u ordinarias, sin valor nominal, y 69.638 corresponden a acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; y (ii) $179.528.036, dividido en 7.547 acciones serie B o de reparto preferente, sin valor nominal, emitidas en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de agosto de 2024 reducida a escritura pública con esa misma fecha en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, y que deberán suscribirse y pagarse en un plazo de 25 años contados desde dicha fecha, al precio de suscripción que acuerde el directorio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de septiembre de 2024.