BTG Pactual Chile S.A.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de diciembre de 2020

   BTG Pactual Chile S.A. se transforma en BTG Pactual Chile II SpA y disminuye su capital social.

   BTG Pactual Chile SpA · Banco BTG Pactual S.A.-Cayman Islands Branch

Texto oficial del extracto

MARÍA ANGÉLICA GALÁN BÄUERLE, Notario Público titular Décimo Séptima Notaría Santiago, con oficio calle Ahumada doscientos treinta y seis piso tres, Santiago, certifica: por escritura pública fecha 28 de diciembre de 2020, ante mí, repertorio N°5011-2020, se redujo a escritura pública la junta extraordinaria de accionistas de BTG Pactual Chile S.A., inscrita fojas 22.128, número 17.216, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago de 1996, en la que BTG Pactual Chile SpA y Banco BTG Pactual S.A.-Cayman Islands Branch, domiciliados en Avenida Costanera Sur 2730, piso 19, Las Condes, Santiago, únicos y actuales accionistas acordaron: /Uno/ Su transformación en una sociedad por acciones cambiando su razón social de BTG Pactual Chile S.A. a BTG Pactual Chile II SpA. /Dos/ Disminución de capital social en la suma de $12.900.000.000 pesos, quedando el capital social en suma de $5.279.665.853 pesos. y /Tres/ Establecer un nuevo estatuto social por el que se regirá BTG Pactual Chile II SpA, y que se extracta a continuación: Razón social: BTG Pactual Chile II SpA. Objeto: prestación de servicios de asesoría y administración en todas las materias y áreas relacionadas con las inversiones mobiliarias e inmobiliarias, las finanzas, estudios de mercado, el desarrollo de proyectos empresariales y, en general, la realización de toda clase de estudios y la prestación de servicios de asesoría profesional a personas y empresas, por cuenta propia o ajena, en el país y el extranjero; la realización de inversiones en toda clase bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; la participación como inversionista o asesora en toda clase de proyectos y el desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros. Capital: $5.279.665.853.- dividido en 459.318 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito, pagado y enterado por los accionistas: (1) BTG Pactual Chile SpA 459.315 acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de la que da cuenta la escritura extractada. (2) Banco BTG Pactual S.A.-Cayman Islands Branch tres acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de la que da cuenta la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura que se extracta. Santiago, 12 de enero de 2021.

Historia societaria relatada

1. Transformación

   BTG Pactual Chile S.A. se transforma en BTG Pactual Chile II SpA y cambia su razón social.

   BTG Pactual Chile S.A. · BTG Pactual Chile SpA · Banco BTG Pactual S.A.-Cayman Islands Branch

2. Cambio de capital

   Se disminuye el capital social en $12.900.000.000, quedando en $5.279.665.853.

   BTG Pactual Chile S.A.

Texto oficial del extracto

MARÍA ANGÉLICA GALÁN BÄUERLE, Notario Público titular Décimo Séptima Notaría Santiago, con oficio calle Ahumada doscientos treinta y seis piso tres, Santiago, certifica: por escritura pública fecha 28 de diciembre de 2020, ante mí, repertorio N°5011-2020, BTG Pactual Chile SpA y Banco BTG Pactual S.A.-Cayman Islands Branch, domiciliados en Avenida Costanera Sur 2730, piso 19, Las Condes, Santiago, únicos y actuales accionistas de BTG Pactual Chile S.A., inscrita fojas 22.128, número 17.216, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago de 1996, acordaron: /Uno/ Su transformación en una sociedad por acciones cambiando su razón social de BTG Pactual Chile S.A. a BTG Pactual Chile II SpA. /Dos/ Disminución de capital social en la suma de $12.900.000.000 pesos, quedando el capital social en suma de $5.279.665.853 pesos. y /Tres/ Establecer un nuevo estatuto social por el que se regirá BTG Pactual Chile II SpA, y que se extracta a continuación: Razón social: BTG Pactual Chile II SpA. Objeto: prestación de servicios de asesoría y administración en todas las materias y áreas relacionadas con las inversiones mobiliarias e inmobiliarias, las finanzas, estudios de mercado, el desarrollo de proyectos empresariales y, en general, la realización de toda clase de estudios y la prestación de servicios de asesoría profesional a personas y empresas, por cuenta propia o ajena, en el país y el extranjero; la realización de inversiones en toda clase bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; la participación como inversionista o asesora en toda clase de proyectos y el desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros. Capital: $5.279.665.853.- dividido en 459.318 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito, pagado y enterado por los accionistas: (1) BTG Pactual Chile SpA 459.315 acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de la que da cuenta la escritura extractada. (2) Banco BTG Pactual S.A.-Cayman Islands Branch tres acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de la que da cuenta la escritura extractada. Santiago, 07 de enero de 2021.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular Quinta Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, Oficina 44, Las Condes, certifica: con fecha 29 de diciembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BTG Pactual Chile S.A. celebrada misma fecha, con la concurrencia de sus accionistas, las sociedades BTG Pactual Chile SpA, Rol Único Tributario 76.209.165-8 y Banco BTG Pactual S.A. Cayman Islands Branch, Rol Único Tributario 59.179.190-7, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Costanera Sur 2730, piso 19, Comuna de Las Condes, ciudad de Santiago. La Junta acordó modificar la sociedad BTG Pactual Chile S.A., sociedad inscrita a fojas 22128, número 17216, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 1996, en el sentido de aumentar capital social en la cantidad de $17.999.986.690-, esto es, desde la suma $179.679.163- a la cantidad de $18.179.665.853- mediante la emisión de 421.409 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma o única serie, íntegramente suscritas por el accionista BTG Pactual Chile SpA y pagaderas dentro del plazo de 3 años contado desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de 29 de diciembre de 2016, en dinero efectivo. Como consecuencia se reemplazan artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de BTG Pactual Chile S.A. por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $18.179.665.853-, dividido en 459.318 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad de $18.179.665.853-, dividido en 459.318 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y de igual valor cada una y sin valor nominal, se entera y paga de la siguiente forma: (a) Con la cantidad de $179.679.163 dividido en 37.909 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, las cuales se encuentran íntegramente emitidas, suscritas y pagadas, con anterioridad a esta Junta ; y (b) Con la cantidad de $17.999.986.690 monto que corresponde al aumento del capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de diciembre de 2016 representativas de 421.409 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas en la misma Junta Extraordinaria de Accionistas de 29 diciembre de 2016, por el accionista BTG Pactual Chile SpA y que pagará a más tardar dentro del plazo de 3 años contado desde dicha Junta. En consecuencia, el capital social se encuentra suscrito de la siguiente manera: a) BTG Pactual Chile SpA, i) con 37.906 acciones que ya había suscrito y pagado; ii) con 421.409 acciones que suscribió en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 29 diciembre de 2016 y que pagará a más tardar dentro del plazo de 3 años contado desde dicha Junta y b) Banco BTG Pactual S.A. Cayman Islands Branch, i) con 3 acciones que ya había suscrito y pagado. En consecuencia, BTG Pactual Chile SpA es dueña de 459.315 acciones y Banco BTG Pactual S.A. Cayman Islands Branch es dueña de 3 acciones. “ En lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Santiago, 13 de enero de 2017.- P. Raby B. N. P.