Inmobiliaria Bolmi S.a.

Texto oficial del extracto

Fernando Celis Urrutia, Abogado, Notario de Santiago, Titular de la Segunda Notaría de Providencia, con oficio en Paseo Presidente Errázuriz Echaurren 2615, Providencia, Certifica: Por escritura pública de hoy, ante mí, don HUGO ALFREDO CONTRERAS GONZÁLEZ, abogado, domiciliado en Avenida Los Conquistadores N°1.730 oficina 1601, Piso 16°, Torre Nueva Santa María, comuna de Providencia, redujo a escritura pública, Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima cerrada denominada INMOBILIARIA BOLMI S.A., inscrita a fojas 18.455, número 14.312, Registro Comercio Santiago año 1996. ACUERDOS: Totalidad de accionistas que representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, acordaron: Modificar los estatutos sociales de INMOBILIARIA BOLMI S.A., en el siguiente sentido: “DISPOSICIONES PERMANENTES: “ARTÍCULO CUARTO: La administración de la sociedad será ejercida por un Directorio compuesto por TRES miembros que podrán ser accionistas de la sociedad. Los directores durarán en sus funciones por el período de DOS años, pudiendo ser reelegidos. La elección de la totalidad de los miembros del Directorio se verificará en la Junta de Accionistas que corresponda. Si se produjere la vacancia de un director deberá procederse a la renovación total del Directorio en la Junta General Ordinaria de Accionistas, y en el ínter tanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante. Los directores podrán ser remunerados por sus funciones y la cuantía de la remuneración será fijada anualmente en la Junta General Ordinaria de Accionistas en dinero o en especies. ARTICULO QUINTO: El Directorio deberá reunirse a lo menos una vez al mes. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas predeterminadas por el Directorio. Las segundas se celebrarán cuando lo cite especialmente el presidente por sí o a solicitud de uno o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que esta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En las sesiones extraordinarias solo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria. Las sesiones de directorio podrán ser celebradas en forma presencial o vía telemática según lo acuerde el directorio. ARTICULO VIGÉSIMO: Existirán DOS Consejeros Externos, que asesorarán al directorio, en materias de educación y colegios, los que serán elegidos por la Junta de Accionistas respectiva, por un período de UN AÑO y luego de dicho período, podrán ser renovados por períodos de DOS AÑOS sucesivamente. ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: Existirá un Consejo de Accionistas, cuya función será revisar todas actividades de las Sociedades, que sesionará cuatro veces al año, en abril, julio, septiembre y diciembre; estará integrado por los accionistas y/o sus representantes. Los directores informarán a este Consejo acerca del funcionamiento de los Colegios y de las Sociedades involucradas.” Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, a 13 de mayo de 2022.-

Texto oficial del extracto

Fernando Celis Maggi, Abogado, Notario de Santiago, Suplente del Notario Titular de la Segunda Notaría de Providencia don Fernando Celis Urrutia, con oficio en Paseo Presidente Errázuriz Echaurren 2615, Certifica: Por escritura pública de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública, Actas de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades anónimas cerradas denominadas INMOBILIARIA BOLMI S.A., inscrita a fojas 18.455, número 14.312, Registro Comercio Santiago año 1996 y EMPRESAS ORQUÍDEAS S.A., inscrita a fojas 18.467, número 14.327, Registro Comercio Santiago año 1996. ACUERDOS: Totalidad de accionistas acordaron: 1.- APROBACION O RECHAZO DE LA MEMORIA ANUAL, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS DE LAS SOCIEDADES. Los accionistas después de revisar y analizar los antecedentes, acuerdan aprobar por la unanimidad, los balances de las sociedades INMOBILIARIA BOLMI S.A. y EMPRESAS ORQUÍDEAS S.A. y sus estados financieros confeccionados al 31 de agosto de 2020. 2.- APROBACIÓN DE LA FUSION DE LA SOCIEDAD “INMOBILIARIA BOLMI S.A” CON “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A”. Los accionistas después de escuchar las exposiciones, acuerdan por la unanimidad, que INMOBILIARIA BOLMI S.A. también denominada continuadora legal, absorba a la sociedad EMPRESAS ORQUÍDEAS S.A., también denominada sociedad absorbida. El capital de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, producto de la fusión por incorporación, será de dos mil doscientos sesenta millones ochocientos treinta mil pesos, se pagará y se enterará mediante la asignación de diversos bienes que forman parte del patrimonio de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” que figuran en el balance al treinta y uno de agosto de dos mil veinte, que corresponde precisamente al capital pagado de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” y la capitalización de la revalorización del capital y al capital de la sociedad absorbente, todo de acuerdo con los valores que arroja el balance al treinta y uno de agosto de dos mil veinte. 3.- MEDIDAS NECESARIAS PARA PERFECCIONAR EL ACUERDO ADOPTADO. A) Fusionar, en este acto, “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” con la sociedad “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, mediante la incorporación de aquella, que se disuelve, a esta última, que la absorbe, con efecto a contar del treinta y uno de agosto de dos mil veinte. En virtud de esta fusión por incorporación, “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, o la "Sociedad Absorbente o Continuadora", absorberá a “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”, o la "Sociedad Absorbida", incorporando a su patrimonio la totalidad de sus activos y pasivos según la contabilidad de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”. Con motivo de lo expuesto, la Sociedad Absorbida se disuelve a contar del treinta y uno de agosto de dos mil veinte, sin que sea necesario proceder a su liquidación, en virtud de su absorción por “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, debiendo entenderse para todos los efectos legales que “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” será la sucesora y continuadora legal de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”. Para los efectos de aplicar la disposición del artículo sesenta y nueve inciso segundo del Código Tributario, INMOBILIARIA BOLMI S.A. en su calidad continuadora legal, declara expresamente, que se hace responsable de todos los impuestos que pueda adeudar la sociedad absorbida, EMPRESAS ORQUÍDEAS S.A. B) Aprobar los balances de las sociedades “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” y “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”, ambos practicados al treinta y uno de agosto de dos mil veinte, como asimismo, aprobar la relación entre los patrimonios de las dos sociedades conforme a los citados balances. Estos balances, que sirven de base a la presente fusión, se entienden formar parte integrante del presente instrumento. Los balances dan cuenta de la totalidad de los activos y pasivos de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” que, como consecuencia de la fusión, adquirirá “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” y, asimismo, del patrimonio resultante para “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” como continuadora legal, con motivo de la fusión. Los patrimonios de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” y de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” antes de la fusión y el patrimonio de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” después de la fusión se desglosan de la siguiente forma: I “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” Capital pagado: mil ochocientos noventa y ocho millones quinientos setenta y un mil ochocientos setenta y siete pesos.- Otras Reservas: siete mil seiscientos cincuenta y un millones novecientos cuarenta y nueve mil doscientos veinticuatro pesos.- Utilidad Acumulada: doscientos treinta y un millones quinientos setenta y un mil trescientos cincuenta y seis pesos.- Utilidad del ejercicio: sesenta y cuatro millones ciento catorce mil seiscientos treinta y cinco pesos.- TOTAL PATRIMONIO: nueve mil ochocientos cuarenta y seis millones doscientos siete mil noventa y dos pesos. II “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” Capital pagado: trescientos sesenta y dos millones doscientos cincuenta mil trescientos pesos.- Otras Reservas: ocho mil novecientos treinta millones cuatrocientos setenta y cinco mil ochocientos treinta y ocho pesos.- Utilidad Acumulada: quinientos ochenta y cinco millones seiscientos treinta y un mil seiscientos veintiocho pesos.- Pérdida del ejercicio (dos millones doscientos ochenta y dos mil setecientos setenta y seis pesos.-) TOTAL PATRIMONIO: nueve mil ochocientos setenta y seis millones setenta y cuatro mil novecientos noventa pesos. III “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, después de la fusión. Capital pagado: dos mil doscientos sesenta millones ochocientos veintidós mil ciento setenta y siete pesos.- Otras Reservas: dieciséis mil quinientos ochenta y dos millones cuatrocientos veinticinco mil sesenta y dos pesos.- Resultados Acumulada: ochocientos diecisiete millones doscientos dos mil novecientos ochenta y cuatro pesos.- Utilidad del ejercicio: sesenta y un millones ochocientos treinta y un mil ochocientos cincuenta y nueve pesos.- TOTAL PATRIMONIO: diecinueve mil setecientos veintidós millones doscientos ochenta y dos mil ochenta y dos pesos. Como consecuencia de la fusión por incorporación antes referida y como contrapartida a la contribución patrimonial que se produce en “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, ésta, como absorbente, reconocerá a los accionistas de la Sociedad Absorbida, según se expresa más adelante, una participación en su capital resultante de la fusión determinada en base al capital pagado y capitalización de la revalorización del capital de la Sociedad Absorbida al treinta y uno de agosto de dos mil veinte. Con motivo de lo anterior, deberá procederse a aumentar el capital social de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” a fin de reflejar la participación que a cada accionista corresponde en dicho capital, todo lo cual se indica más adelante en la cláusula relativa al capital social de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”. C) Aprobar el aporte a, “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, de la totalidad de los activos y pasivos de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” a sus valores contables, de manera que cualquier bien, derecho u obligación de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” que en el futuro apareciere, se incorporará también al activo y pasivo de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, en su calidad de Sociedad Absorbente, sucesora en todos los derechos y obligaciones de aquella y responsable del pago de todo impuesto que pueda adeudar “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”. D) Aprobar el aumento de capital social de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” producto de la fusión por incorporación y aporte de todos los activos y pasivos según contabilidad de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” señalado precedentemente, de la suma de mil cuatrocientos cuarenta y tres millones de pesos a la suma de dos mil doscientos sesenta millones ochocientos treinta mil pesos. Con motivo de lo expuesto precedentemente en esta cláusula, los accionistas de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente dejan expresa constancia que la fusión por incorporación de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.” con la sociedad “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, mediante la incorporación de aquélla a esta última, que la absorbe, así como la disolución de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”, tendrá efecto a contar del día treinta y uno de agosto de dos mil veinte, sin perjuicio del posterior cumplimiento de los requisitos y formalidades legales que procedan, tales como la reducción a escritura pública de la presente Acta, inscripción del extracto del presente instrumento en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y la publicación del extracto del presente instrumento en el Diario Oficial. E) Aprobar en forma íntegra y total los estatutos de la Sociedad Absorbente, “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”. Asimismo, los accionistas de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” y de “EMPRESAS ORQUIDEAS S.A.”, aprueban por unanimidad, la modificación y sustitución del Artículo Sexto de los estatutos de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”. El nuevo artículo 6° es del siguiente tenor: Disposiciones Permanentes: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de dos mil doscientos sesenta millones ochocientos treinta mil pesos y se dividirá en CIEN ACCIONES sin valor nominal, todas de una misma serie, el que se suscribirá y pagará en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Disposiciones Transitorias: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a la suma de dos mil doscientos sesenta millones ochocientos treinta mil pesos.-, dividido en CIEN ACCIONES nominativas sin valor nominal, está íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: uno) La sociedad INVERSIONES BOLTON KELLY LIMITADA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió la cantidad de VEINTE ACCIONES por un valor de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y seis mil pesos.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, del cuales pagó con anterioridad la suma de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y cuatro mil cuatrocientos veinte pesos ya ingresados a la caja social, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista y capitalización de la cuenta de revalorización del capital y paga en este acto de contado y en dinero la suma de mil quinientos ochenta pesos.-; y dos) La sociedad INVERSIONES Y COMERCIO SODIN LIMITADA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió la cantidad de VEINTE ACCIONES por un valor de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y seis mil pesos.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, del cuales pagó con anterioridad la suma de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y cuatro mil cuatrocientos veinte pesos ya ingresados a la caja social, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista y capitalización de la cuenta de revalorización del capital y paga en este acto de contado y en dinero la suma de mil quinientos ochenta pesos.-; tres) La sociedad DOREEN BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió la cantidad de VEINTE ACCIONES por un valor de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y seis mil pesos.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, del cuales pagó con anterioridad la suma de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y cuatro mil cuatrocientos veinte pesos ya ingresados a la caja social, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista y capitalización de la cuenta de revalorización del capital y paga en este acto de contado y en dinero la suma de mil quinientos ochenta pesos.-; cuatro) La sociedad INVERSIONES TUKÚKERE LIMITADA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió la cantidad de VEINTE ACCIONES por un valor de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y seis mil pesos.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, del cuales pagó con anterioridad la suma de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y cuatro mil cuatrocientos veinte pesos ya ingresados a la caja social, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista y capitalización de la cuenta de revalorización del capital y paga en este acto de contado y en dinero la suma de mil quinientos ochenta pesos.-; cinco) La sociedad RENTAS E INVERSIONES PEÑABLANCA SpA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió la cantidad de VEINTE ACCIONES por un valor de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y seis mil peso.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, del cuales pagó con anterioridad la suma de cuatrocientos cincuenta y dos millones ciento sesenta y cuatro mil cuatrocientos veinte pesos ya ingresados a la caja social, según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista y capitalización de la cuenta de revalorización del capital y paga en este acto de contado y en dinero la suma de mil quinientos ochenta pesos.-. Consecuentemente, el capital social quedó totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones escritura extractada. Providencia, 01 de Diciembre de 2020. Fernando Celis Maggi, Abogado, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Providencia, don Fernando Celis Urrutia.-

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 4 de octubre de 2019

   La sociedad se divide en dos sociedades anónimas, disminuyendo capital y creando INMOBILIARIA BOLMI II S.A.

   INMOBILIARIA BOLMI S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaría de Santiago, La Concepción N°65, piso 2, Providencia, certifica que por escritura pública de fecha 04 de octubre de 2019, Repertorio N°30.152-2019, otorgada ante mí, don GUILLERMO ROBERTO BOLTON MICHELL, empresario, en representación de INVERSIONES Y COMERCIO SODIN LIMITADA, del giro de su denominación; don JUAN MARIO BOLTON MICHELL, empresario, en representación de INVERSIONES BOLTON KELLY LIMITADA, del giro de su denominación; doña SILVIA DOREEN BOLTON MICHELL, psicóloga, en representación de DOREEN BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA, sociedad del giro inversiones; doña VIOLA CECILIA BOLTON MICHELL, profesora, en representación de VIOLA BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA, sociedad del giro inversiones y doña JOYCE RUBY BOLTON MICHELL, ingeniera en computación, en representación de INVERSIONES Y RENTAS PEÑABLANCA SpA, sociedad del giro de su denominación, todos domiciliados para estos efectos en calle Las Camelias Nº2.860, de la comuna de Providencia, redujeron a escritura pública, Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima cerrada denominada “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”. ACUERDOS: Totalidad de accionistas acordaron: 1.- APROBACIÓN O RECHAZO DE LA MEMORIA ANUAL, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DE LA SOCIEDAD. Los accionistas después de revisar y analizar los antecedentes, acuerdan aprobar por la unanimidad, el balance de la sociedad y estados financieros auditados confeccionados al 31 de diciembre de 2018. Capital pagado: $1.000.000.- Otras Reservas: $1.514.298.316. Utilidades Acumuladas: $8.822.907.434. Utilidades del ejercicio: $164.086.656. TOTAL PATRIMONIO: $10.502.292.406. 2.- DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD. Los accionistas después de escuchar las exposiciones, acuerda por la unanimidad, dividir la sociedad en dos sociedades anónimas, disminuyendo para estos efectos, el capital de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, en una que conserva el mismo nombre, esto es, “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, también denominada continuadora o escindente y otra, que se denominará “INMOBILIARIA BOLMI II S.A.”, también denominada sociedad nueva o escindida, cuyo capital de $232.000.000.- se pagará y se enterará mediante la asignación de los activos y bienes inmuebles ubicados en la comuna de Colina, el cual forma parte del patrimonio de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.” que figura en el inventario y balance al 31 de diciembre de 2018, que corresponde precisamente a la disminución de capital de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, y al capital de la nueva sociedad, todo de acuerdo con los valores que arroja el balance al 31 de diciembre de 2018. 3. MEDIDAS NECESARIAS PARA PERFECCIONAR EL ACUERDO ADOPTADO. La Junta, después de un breve debate, por unanimidad, acuerda: a) Aprobar la división de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”. en dos sociedades anónimas, una continuadora o escindente y otra como a la naciente o escindida, mediante la disminución del capital de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, en la suma de $232.000.000.- y la creación de una nueva sociedad con el nombre de “INMOBILIARIA BOLMI II S.A.”, con un capital de $232.000.000.- que se entregará a sus accionistas en la proporción de su participación accionaria que le corresponde en “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”; b) Aprobar la modificación de los artículos pertinentes de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”; y c) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que tendrán el texto que se indica más adelante. Como consecuencia de la división acordada, se conviene entre los accionistas que, las cuentas de patrimonio de la sociedad dividida o escindente y de la nueva o escindida, quedarán como sigue: A. “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”. Capital Pagado: $861.973. Otras Reservas: $1.305.283.817. Utilidades Acumuladas: $7.605.105.397. Utilidades del ejercicio: $141.438.219. TOTAL PATRIMONIO: $9.052.689.406. B. “INMOBILIARIA BOLMI II S.A.”. Capital pagado: $138.027. Otras Reservas: $209.014.499. Utilidades Acumuladas: $1.217.802.037.- Utilidades del ejercicio: $22.648.437. TOTAL PATRIMONIO: $1.449.603.000. Para completar, el capital asignado a la sociedad escindida, “INMOBILIARIA BOLMI II S.A.”, se le asigna en este acto en dominio, los activos que se individualizan en el artículo Especial de esta escritura, y que se registran en el balance practicado al 31 de diciembre de 2018. Modificaciones al estatuto social vigente de “INMOBILIARIA BOLMI S.A.”. La Junta, por unanimidad, acuerda lo siguiente: DISPOSICIÓN PERMANENTE: TERCERO: El capital de la sociedad será la suma de $1.443.000.000.- y se dividirá en 100 ACCIONES iguales y sin valor nominal. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Uno) En este acto, la sociedad INVERSIONES Y COMERCIO SODIN LIMITADA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió 20 ACCIONES iguales y sin valor nominal en que está dividido el capital de la sociedad, por la suma de $288.600.000.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, las cuales pagó con anterioridad según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista; Dos) En este acto, la sociedad INVERSIONES BOLTON KELLY LIMITADA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió 20 ACCIONES iguales y sin valor nominal en que está dividido el capital de la sociedad, por la suma de $$288.600.000.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, las cuales pagó con anterioridad según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista; tres) En este acto, la sociedad DOREEN BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió 20 ACCIONES iguales y sin valor nominal en que está dividido el capital de la sociedad, por la suma de $288.600.000.- equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, las cuales pagó con anterioridad según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista; cuatro) En este acto, la sociedad VIOLA BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió 20 ACCIONES iguales y sin valor nominal en que está dividido el capital de la sociedad, por la suma de $288.600.000.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, las cuales pagó con anterioridad según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista; y cinco) En este acto, la sociedad INVERSIONES Y RENTAS PEÑABLANCA SpA, por medio de su representante legal compareciente, suscribió 20 ACCIONES iguales y sin valor nominal en que está dividido el capital de la sociedad, por la suma de $288.600.000.-, equivalentes a un VEINTE POR CIENTO del capital social, las cuales pagó con anterioridad según antecedentes contables, tributarios y legales tenidos a la vista. Consecuentemente, el capital social quedó totalmente suscrito y pagado, por la suma de $1.443.000.000.- ESTATUTOS “INMOBILIARIA BOLMI II S.A.” Comparecen: Don GUILLERMO ROBERTO BOLTON MICHELL, en representación de INVERSIONES Y COMERCIO SODIN LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N°78.899.970-4; b) Don JUAN MARIO BOLTON MICHELL, en representación de INVERSIONES BOLTON KELLY LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N°78.900.320-3; c) Doña SILVIA DOREEN BOLTON MICHELL, en representación de DOREEN BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA, sociedad del giro inversiones, RUT N°78.914.390-0; d) Doña VIOLA CECILIA BOLTON MICHELL, en representación de VIOLA BOLTON Y COMPAÑÍA LIMITADA, sociedad del giro inversiones, RUT N°78.912.020-K; y e) Doña JOYCE RUBY BOLTON MICHELL, en representación de INVERSIONES Y RENTAS PEÑABLANCA SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT N°78.878.160-1; todos domiciliados para estos efectos en calle Las Camelias Nº2.860, de la comuna de Providencia, los comparecientes mayores de edad, quienes aprueban el siguiente estatuto para la sociedad denominada “INMOBILIARIA BOLMI II S.A.”. Nombre de la sociedad: “INMOBILIARIA BOLMI II S.A.”. Objeto social: El objeto de la sociedad será la inversión de capitales en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, instrumentos financieros o derechos en todo tipo de sociedades, comerciales o civiles, asumir representaciones de empresas nacionales o extranjeras; la inversión en bienes raíces y muebles, su explotación bajo la forma de compraventa, subdivisión, enajenación, cesión de uso a cualquier especie, arrendamiento y percepción de sus frutos en general, y las demás actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que pueda establecer en cualquier ciudad y puntos del país y del extranjero. Duración: La sociedad será de duración indefinida. Del capital y de las acciones. El capital de la sociedad es la suma de $232.000.000.-, dividido en 100.- ACCIONES sin valor nominal, todas de una misma serie, el que está íntegramente suscrito y pagado en su totalidad, según disposiciones transitorias. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, a 07 de octubre de 2019.