Inversiones Gallo Azul S.A.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 22 novembre 2017

   La sociedad se divide, quedando INVERSIONES GALLO AZUL S.A. como continuadora legal y creándose INVERSIONES DI S.A.

   INVERSIONES GALLO AZUL S.A. · INVERSIONES DI S.A.

Texte officiel de l’extrait

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, Comuna de San Miguel certifica: Que con fecha 22 de noviembre de 2017 ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 5176-2017, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES GALLO AZUL S.A.” (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia en la misma fecha, en la cual se acordó la división de la Sociedad con efectos a contar de esa fecha, distribuyéndose su patrimonio entre ésta y una nueva sociedad que se crea denominada “INVERSIONES DI S.A.” conforme a Informe Pericial en base a Balance de División de la Sociedad, acordándose: 1) Dividir la Sociedad, resultando dos sociedades anónimas cerradas, denominadas INVERSIONES GALLO AZUL S.A., que será la continuadora legal, y una nueva sociedad denominada INVERSIONES DI S.A. 2) Disminuir el capital social de INVERSIONES GALLO AZUL S.A. a la suma de $560.739.126 y modificar Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $560.739.126, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los Estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $560.739.126, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por la suma de $1.121.478.252, el cual se disminuyó a la suma de $560.739.126 como consecuencia de la división de la Sociedad acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de noviembre de 2017, asignándose la suma de $560.739.126 a la nueva sociedad, Inversiones DI S.A.”. 3) Aprobar estatutos de la nueva sociedad que se crea, los cuales se extractan a continuación: (i) Accionistas: don Carlos Aníbal Contreras Morosetti, cédula de identidad N° 6.538.198-2; Inversiones Fondo Azul Limitada, RUT 78.861.440-3 ambos domiciliados para efectos de escritura extractada en calle La Cañada N° 6.231, departamento 206, comuna de La Reina, Santiago; don Sergio Alejandro Contreras Morosetti, cédula de identidad N° 6.538.197-4; Inversiones Los Nardos Limitada, RUT 78.373.480-k, ambos domiciliados para efectos de escritura extractada en calle Los Nardos N° 1968, comuna de Providencia, Santiago; doña Dora Contreras Morosetti, cédula de identidad N° 4.577.727-8; Sociedad de Inversiones La Dorada Limitada, RUT 76.130.391-0, ambos domiciliados para efectos de escritura extractada en calle Las Dalias N° 2.855, departamento 404, comuna de Providencia, Santiago; doña Inés Contreras Morosetti, cédula de identidad N° 4.668.315-3, y Sociedad de Inversiones CDE Limitada, RUT 76.541.407-5, ambos domiciliados para efectos de escritura extractada en calle Las Pimpinelas número 765, departamento 182, comuna de Con Con, Región de Valparaíso. (ii) Razón Social: "INVERSIONES DI S.A." pudiendo usar el nombre de fantasía “DI S.A”. (iii) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La participación en todo tipo de sociedades y comunidades; b) La realización de todo tipo de inversiones y negocios de cualquier clase de bienes muebles, personas jurídicas, comunidades o asociaciones, acciones en sociedades anónimas o en comanditas, bonos, debentures, y en general, efectos de comercio y valores mobiliarios; c) La adquisición, intermediación, comercialización, administración, arrendamiento y enajenación de todo tipo de bienes raíces o de derechos reales sobre los mismos, y; d) los demás negocios que los socios de común acuerdo establezcan. (iv) Domicilio: Comuna de Santiago, provincia de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. (v) Duración: Indefinida. Capital: $560.739.126, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en los artículos transitorios. En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes estatutos de la Sociedad. Otros acuerdos y modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2017.

Texte officiel de l’extrait

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, Comuna de San Miguel, certifico: Por escritura pública de fecha 21/11/2017, repertorio N°5146/2017, ante mí, comparecieron don Carlos Aníbal Contreras Morosetti, cédula de identidad N° 6.538.198-2, por sí y en representación de Inversiones Fondo Azul Limitada, RUT: 78.861.440-3, ambos domiciliados para efectos de escritura extractada en calle La Cañada N° 6.231 departamento 206, La Reina; don Sergio Alejandro Contreras Morosetti, cédula de identidad N° 6.538.197-4, por sí y en representación de Inversiones Los Nardos Limitada, RUT: 78.373.480-k, ambos domiciliados para efectos de escritura extractada en calle Los Nardos N° 1.968, Providencia; don Julio Daniel Villalobos Garrido, cédula de identidad N° 4.041.578-5, en representación de doña Dora Contreras Morosetti, cédula de identidad N° 4.577.727-8 y de Sociedad de Inversiones La Dorada Limitada, RUT: 76.130.391-0, los tres anteriores domiciliados para efectos de escritura extractada en calle Las Dalias N° 2.855, departamento 404, Providencia, Providencia; doña Inés Contreras Morosetti, cédula de identidad N° 4.668.315-3, por sí y en representación de Sociedad de Inversiones CDE Limitada, RUT: 76.541.407-5, ambos domiciliados para efectos de escritura extractada en calle Las Pimpinelas N° 765, departamento 182, Con Con; modificaron la sociedad “INVERSIONES GALLO AZUL LIMITADA”, inscrita a fs. 112, N° 93 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996, en adelante, la “Sociedad”, en el siguiente sentido: (i) Aumentar su capital en la suma de $76.868.980 y modificar artículo quinto del pacto social: Capital social: $1.121.478.252. Carlos Aníbal Contreras Morosetti ha aportado la suma de $175.405.702, equivalentes al 15,64% de los derechos sociales. Sergio Alejandro Contreras Morosetti ha aportado la suma de $175.405.702, equivalentes al 15,64% de los derechos sociales. Dora Contreras Morosetti ha aportado la suma de $175.405.702, equivalentes al 15,64% de los derechos sociales. Inés Contreras Morosetti ha aportado la suma de $175.405.702, equivalentes al 15,64% de los derechos sociales. Inversiones Fondo Azul Limitada ha aportado la suma de $104.963.861, equivalentes al 9,36% de los derechos sociales. Inversiones Los Nardos Limitada ha aportado la suma de $104.963.861, equivalentes al 9,36% de los derechos sociales. Sociedad de Inversiones La Dorada Limitada ha aportado la suma de $104.963.861, equivalentes al 9,36% de los derechos sociales. Sociedad de Inversiones CDE Limitada ha aportado la suma de $104.963.861, equivalentes al 9,36% de los derechos sociales. (ii) Transformar la Sociedad en una sociedad anónima y modificar sus estatutos en el siguiente sentido: RAZÓN SOCIAL: “Inversiones Gallo Azul S.A.”. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: a) La participación en todo tipo de sociedades y comunidades; b) La realización de todo tipo de inversiones y negocios de cualquier clase de bienes muebles, personas jurídicas, comunidades o asociaciones, acciones en sociedades anónimas o en comanditas, bonos, debentures, y en general, efectos de comercio y valores mobiliarios; c) La adquisición, intermediación, comercialización, administración, arrendamiento y enajenación de todo tipo de bienes raíces o de derechos reales sobre los mismos, y; d) los demás negocios que los socios de común acuerdo establezcan. DOMICILIO: Comuna de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.121.478.252, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. íntegramente suscritas y pagadas. Otros acuerdos y modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. San Miguel, 13 de diciembre de 2017.