Fast Net Comunicaciones S.a.

Official extract text

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2°piso, certifica: que con fecha 4 de agosto de 2020, ante mí, bajo el Repertorio N°25.870-2020, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FAST NET COMUNICACIONES S.A., inscrita fojas 25.541, N° 20.635, del Registro de Comercio del Conservador Bienes Raíces de Santiago del año 1995, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 4 de agosto de 2020, en la que concurrieron el 100% de sus accionistas, esto es: /i/ COMUNICACIONES SANTIAGO S.A. e /ii/ IBEROAMERICANA RADIO CHILE S.A. En dicha Junta, la unanimidad de los accionistas acordó: (i) La fusión de COMUNICACIONES DEL PACÍFICO S.A., ABRIL S.A. y DIFUSORA DEL NORTE LIMITADA, en adelante las “Sociedades Absorbidas”, con FAST NET COMUNICACIONES S.A., mediante la absorción de las primeras por esta última, de manera que COMUNICACIONES DEL PACÍFICO S.A., ABRIL S.A. y PUBLICITARIA Y DIFUSORA DEL NORTE LIMITADA se disuelven sin que proceda su liquidación. En consecuencia, FAST NET COMUNICACIONES S.A. adquiere todos los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, los que son traspasados a la Sociedad al valor de los libros financieros en que ellos figuran en la contabilidad de Sociedades Absorbidas. Los balances de las sociedades que se fusionan son de fecha 31 de mayo de 2020. FAST NET COMUNICACIONES S.A. se hará responsable de todos los impuestos que se adeudaren por las sociedades absorbidas, COMUNICACIONES DEL PACÍFICO S.A., ABRIL S.A. y PUBLICITARIA Y DIFUSORA DEL NORTE LIMITADA, conforme a lo preceptuado en el artículo 69 del Código Tributario, sin que sea necesario hacer el término de giro respectivo. El número de acciones que le corresponde a los accionistas de COMUNICACIONES DEL PACÍFICO S.A. y ABRIL S.A., y a los socios de DIFUSORA DEL NORTE LIMITADA, en FAST NET COMUNICACIONES S.A., luego de producida la fusión, ha sido calculado en función de sus respectivos aportes en cada una de las sociedades fusionadas y el valor patrimonial de cada una de ellas. (2) Modificar el estatuto social de FAST NET COMUNICACIONES S.A., aumentando su capital social de $1.000.000 a la suma de $702.610.436, mediante la emisión de 70.161 nuevas acciones, todas ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de la misma serie, las cuales se distribuirán entre los actuales y nuevos accionistas con cargo a la cuenta de capital de las sociedades absorbidas. Al efecto, se acordó sustituir el artículo cuarto permanente referente al capital social, quedando como sigue: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma de $702.610.436, dividido en 70.261 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de la misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma que se expresa en el Artículo Tercero Transitorio de los presentes estatutos.” Del mismo modo, se acordó sustituir el artículo tercero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de $702.610.436, dividido en 70.261 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de la misma serie, queda suscrito y se paga de la siguiente forma: (i) Comunicaciones Santiago S.A. ha suscrito y pagado 99 acciones con anterioridad a esta fecha; (ii) Iberoamericana Radio Chile S.A. ha suscrito y pagado 37.574 acciones, de las cuales 1 ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, y 37.573 suscribe y paga en este acto con cargo a su aporte de capital en COMUNICACIONES DEL PACÍFICO S.A., ABRIL S.A. y PUBLICITARIA Y DIFUSORA DEL NORTE LIMITADA; y (iii) Comercializadora Iberoamericana Radio Chile S.A. ha suscrito y pagado 32.588 acciones con cargo a su aporte de capital en COMUNICACIONES DEL PACÍFICO S.A., ABRIL S.A. y PUBLICITARIA Y DIFUSORA DEL NORTE LIMITADA”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de septiembre 2020.