CMPC Papeles S.A.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 14 de julio de 2023

   Se acordó la división de la sociedad y la asignación de ciertos activos a Papeles Activos Transmisión S.A.

   CMPC Papeles S.A.

2. Otro acto

   Papeles Activos Transmisión S.A. fue la sociedad constituida en el acto de división.

   Papeles Activos Transmisión S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico que con fecha 30 de octubre de 2024, repertorio número 13711, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CMPC Papeles S.A., rol único tributario número 96.757.710-3 (el acto, la “Rectificación” y CMPC Papeles S.A., la “Sociedad”) celebrada con esa misma fecha, ante mí, en la que se acordó rectificar la división de la Sociedad acordada por medio de Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 14 de julio de 2023, cuya acta fue reducida a escritura pública con igual fecha, ante mí, cuyo extracto fue inscrito a fojas 63492, número 27467, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023 y publicado en el Diario Oficial el día 24 de julio del mismo año (en adelante, la “División”). En dicha junta, se acordó dividir la Sociedad, asignando ciertos activos a Papeles Activos Transmisión S.A., sociedad que se constituyó en tal acto. Con posterioridad a la División, la Sociedad realizó una revisión de los antecedentes financieros y utilizados como base para acordar la División, respecto de los cuales se dio cuenta que, producto de errores involuntarios, no detallaban correctamente las valorizaciones de los activos que fueron asignados a Papeles Activos Transmisión S.A., lo que fue debidamente corregido en la Rectificación. En consecuencia, los accionistas acordaron rectificar los balances, antecedentes financieros y las cuentas patrimoniales utilizados como base para la División. Es por ello que los accionistas de la Sociedad acordaron rectificar la disminución de capital acordada como consecuencia de la División, en el sentido de indicar que se acordó disminuir el capital de CMPC Papeles S.A. en la cantidad de $1.293.166,8 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), es decir, desde la cantidad de $274.839.672,00 Dólares, dividido en 962.588 acciones nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $273.546.505,20 Dólares, dividido en 962.588 acciones, íntegramente suscrito y pagado. El monto del capital de la Sociedad disminuido corresponde al capital asignado Papeles Activos Transmisión S.A. Producto de la Rectificación descrita precedentemente, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron sustituir los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad en tal sentido. Se deja especial constancia que, conjuntamente a la precedente Rectificación, los accionistas de Transmisora de Energía Nacimiento S.A. (continuadora legal de Papeles Activos Transmisión S.A.), acordaron y aprobaron la rectificación de la constitución de Papeles Activos Transmisión S.A. que resultó de la División. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó portador extracto para la legalización. SANTIAGO, 12 de noviembre de 2024.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico que con fecha 14 de julio de 2023, Repertorio 23.477-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de CMPC Papeles S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha ante mí, en la que se acordó: A) Dividir la Sociedad en dos sociedades por acciones diversas, manteniendo CMPC Papeles S.A. su denominación, tipo social y personalidad jurídica y siendo la continuadora legal; y denominándose la nueva sociedad Papeles Activos Transmisión S.A.; B) Disminuir el capital de CMPC Papeles S.A. como consecuencia de la división acordada en la cantidad de $2.028.445,86 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), es decir, de la cantidad de $274.839.672 Dólares, dividido en 962.588 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, a la suma de $272.811.226,14 Dólares, dividido en igual número de acciones, íntegramente suscrito y pagado. La disminución propuesta corresponde al capital asignado a la nueva sociedad que nace producto de la división. En consecuencia, en virtud de los acuerdos descritos precedentemente, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron sustituir los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la continuadora legal en tal sentido; C) Aprobar los estatutos de la sociedad Papeles Activos Transmisión S.A., que nace producto de la división de CMPC Papeles S.A. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador extracto para la legalización. Santiago, 18 de Julio de 2023.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, Santiago, certifico que con fecha 26 de noviembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de CMPC PAPELES S.A., RUT N° 96.757.710-3, inscrita a fojas 10.794, N° 8.785 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1995, que fue celebrada con fecha 12 de noviembre de 2018, en la que se acordó lo siguiente: (A) DIVISIÓN: Dividir CMPC Papeles S.A. en tres sociedades, una de las cuales será ella misma, conservando la misma personalidad jurídica, razón social y que será la continuadora legal, además de dos nuevas sociedades anónimas cerradas constituidas al efecto y denominadas “CMPC Papeles Forestal S.A.” y “CMPC Papeles Tissue S.A.”; (B) DISMINUCIÓN DE CAPITAL: Como consecuencia de lo anterior y para efectos de la división, disminuir el capital de CMPC Papeles S.A. en US$24.618.240, esto es, desde la suma actual de US$299.457.913 dividido en 962.588 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de US$274.839.672, dividido en igual número de acciones de la misma naturaleza. Para materializar estas modificaciones, se acordó modificar los estatutos de la sociedad, y (C) APROBACIÓN DE ESTATUTOS: Aprobar los estatutos de “CMPC Papeles Forestal S.A.” y “CMPC Papeles Tissue S.A.”, que se constituyen a partir de la división de CMPC Papeles S.A., que se extractan en forma separada. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Santiago, 08 de enero de 2019. Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 29 de diciembre de 2016

   La sociedad era denominada anteriormente CMPC Productos de Papel S.A. y pasa a llamarse CMPC Papeles S.A.

   CMPC Productos de Papel S.A.

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, notario público titular de la 34 notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, Santiago, certifica que con fecha 29 de diciembre de 2016, ante mi suplente don Manuel Ramírez Escobar, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad CMPC Papeles S.A. (ex “CMPC Productos de Papel S.A.”, inscrita a fojas 10.794, N° 8.785, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1995), celebrada con fecha 27 de diciembre de 2016. En dicha junta extraordinaria, a la que asistió el 100% de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, la unanimidad de los accionistas acordó: 1) Sustituir el objeto social de la sociedad por el siguiente: i) la realización de toda clase de inversiones en todo tipo de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios o efectos de comercio, inclusive en acciones, bonos y debentures, derechos, cuotas en fondos mutuos o participaciones en cualquier clase de sociedad o asociación, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos en Chile o en el extranjero que conduzcan al cumplimiento de este objeto, pudiendo incluso comprar o adquirir otras sociedades o sus activos, participar como socia o accionista de otras sociedades de cualquier naturaleza, ya sea que actualmente existan o se constituyan a futuro o concurrir a la constitución de las mismas, administrarlas y percibir sus frutos, y ii) la prestación de todo tipo de servicios, asesorías y consultorías de carácter remuneradas en áreas de administración, logística y diseño, evaluación y administración de proyectos de inversión, negocios y eficiencia operativa. 2) Aumentar el capital de la sociedad desde la cantidad de US$216.540.913, dividido en 881.693 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la suma de US$299.457.913, dividido en 962.588 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 80.895 nuevas acciones de pago, las que fueron íntegramente suscritas en la misma junta de la siguiente forma: Inversiones CMPC S.A., suscribió 80.814 acciones, las que fueron pagadas mediante el aporte en dominio de parte de una cuenta por cobrar en contra de la sociedad Envases Impresos S.A., la que fue avaluada por la unanimidad de los accionistas en la suma de US$82.834.083. Por su parte, Empresas CMPC S.A., suscribió 81 acciones, las que se comprometió a pagar dentro del plazo de 90 días contados desde la fecha de la junta de accionistas cuya acta se extracta, en dinero o en especies, por un monto de US$82.917. 3) Para materializar los acuerdos descritos en los numerales 1) y 2) anteriores, la junta de accionistas cuya acta se extracta acordó sustituir los artículos pertinentes del estatuto social. Los demás acuerdos y estipulaciones, que según la ley no son materia de extracto, constan en la escritura extractada.- Santiago, 6 de febrero de 2017. Eduardo Diez Morello, notario público titular de la 34 notaría de Santiago.-