B. Braun Medical SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: que con fecha 8 de marzo de 2024, ante mi suplente, don MARCELO ANDRÉS DONOSO ARAYA, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 2.801/2024, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de B. BRAUN MEDICAL SpA (la “Sociedad”), celebrada el día 4 de marzo de 2024, en la cual se aprobó modificar los estatutos de la Sociedad en materias no propias de extracto, y se otorgó consecuentemente un texto refundido y actualizado de los estatutos sociales, el que comprende, entre otras, las siguientes menciones: Nombre: B. Braun Medical SpA; Objeto: a) la importación, exportación, fabricación, distribución y comercialización de productos químicos y farmacéuticos, medicamentos, especialidades médicas y quirúrgicas, equipamiento hospitalario, productos nutricionales y alimentos de uso médico, productos alimenticios y, en general, toda clase de productos, artículos y maquinarias destinadas al cuidado, atención, prevención, conservación, preservación y recuperación de la salud; b) la prestación de toda clase de servicios médicos, de enfermería y de salud en general, así como el tratamiento y la atención de pacientes para la promoción, prevención, cuidado, conservación, preservación y recuperación de la salud humana, incluyendo, a modo meramente ilustrativo, servicios de diálisis, en cualesquiera tipos de establecimientos, recintos o centros de atención de salud, como también en forma domiciliaria o en forma móvil, y en cualesquiera otros lugares o modalidades viables; y c) el desarrollo y la realización de todas las operaciones y negocios que directa o indirectamente, tengan relación con las actividades enunciadas precedentemente; Capital: $22.073.623.009 pesos, dividido en 96.032 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás menciones y acuerdos constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 26.689, N°21.567 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 1995. Santiago, 13 de marzo de 2024. Patricia Valentina Manríquez Huerta. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de septiembre de 2023

   Se aumenta el capital social y se emite una nueva serie de acciones de pago.

   B. BRAUN MEDICAL INTERNATIONAL S.L.U.

2. Otro acto· 28 de septiembre de 2023

   Se modifica íntegramente el objeto social de la sociedad.

   B. BRAUN MEDICAL INTERNATIONAL S.L.U.

Texto oficial del extracto

Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público Titular de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Avenida Apoquindo N° 3076, oficina N°601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: que con fecha 28 de septiembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 14.175-2023, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de B. Braun Medical SpA (en adelante la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 28 de septiembre de 2023, en la cual B. BRAUN MEDICAL INTERNATIONAL S.L.U., en su calidad de actual y único accionista de la Sociedad modificó los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: (i) aumentar su capital social en la cantidad de $13.294.820.000, mediante la emisión de 46.650 nuevas acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia, el capital se aumenta desde la suma de $8.778.803.009, dividido en 49.382 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $22.073.623.009, dividido en 96.032 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las 46.650 nuevas acciones de pago, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal deberán quedar completamente suscritas y pagadas en el plazo de 5 años desde la fecha de celebración de la junta extraordinaria de accionistas. En razón de lo anterior se remplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital de la Sociedad. (ii) Modificar el objeto social de la Sociedad, reemplazando en consecuencia íntegramente el artículo tercero de los estatutos sociales por el texto que se indicará. (iii) Aprobar consecuentemente un texto refundido y actualizado de los estatutos sociales, el que comprende, entre otras, las siguientes menciones: Nombre: B. Braun Medical SpA; Objeto: a) la importación, exportación, fabricación, distribución y comercialización de productos químicos y farmacéuticos, medicamentos, especialidades médicas y quirúrgicas, equipamiento hospitalario, productos nutricionales y alimentos de uso médico, productos alimenticios y, en general, toda clase de productos, artículos y maquinarias destinadas al cuidado, atención, prevención, conservación, preservación y recuperación de la salud; b) la prestación de toda clase de servicios médicos, de enfermería y de salud en general, así como el tratamiento y la atención de pacientes para la promoción, prevención, cuidado, conservación, preservación y recuperación de la salud humana, incluyendo, a modo meramente ilustrativo, servicios de diálisis, en cualesquiera tipos de establecimientos, recintos o centros de atención de salud, como también en forma domiciliaria o en forma móvil, y en cualesquiera otros lugares o modalidades viables; y c) el desarrollo y la realización de todas las operaciones y negocios que directa o indirectamente, tengan relación con las actividades enunciadas precedentemente; Capital: El capital de la Sociedad será la cantidad de $22.073.623.009 pesos, dividido en 96.032 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, de los cuales $8.778.803.009, dividido en 49.382 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y $13.294.820.000, dividido en 46.650 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal se encuentran pendientes de suscripción y pago, para lo cual se estipula un plazo de 5 años desde la fecha de celebración de la referida junta extraordinaria de accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 26.689, N° 21.567, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1995. Santiago, 04 de octubre de 2023. Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1995

   Se individualiza la sociedad inscrita en 1995.

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Interino de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: que con fecha 10 de noviembre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio Nº 13.351/2022, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de B. BRAUN MEDICAL SpA (la “Sociedad”), celebrada ante mí el día 4 de noviembre de 2022, en la cual se acordó reformar su estatuto en materias no propias de extracto y a fin de reemplazar su objeto social por el texto que se indicará, así como eliminar los artículos Segundo, Tercero y Cuarto transitorios, y aprobar consecuentemente un texto refundido y actualizado del mismo, el que comprende, entre otras, las siguientes menciones: Nombre: B. Braun Medical SpA; Objeto: la importación, exportación, fabricación, distribución y comercialización de productos químicos y farmacéuticos, medicamentos, especialidades médicas y quirúrgicas, equipamiento hospitalario, productos nutricionales y alimentos de uso médico, productos alimenticios y, en general, toda clase de productos, artículos y maquinarias destinadas al cuidado, atención, prevención, conservación y preservación de la salud, pudiendo desarrollar todas las operaciones y negocios que directa o indirectamente, tengan relación con las actividades señaladas anteriormente; Capital: $8.778.803.009 pesos, dividido en 49.382 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás menciones y acuerdos constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 26.689, N°21.567 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1995. Santiago, 15 de noviembre de 2022. Antonieta Rojas Pontigo, Notario Interino.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público Titular de la 29ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Mac-Iver N° 225, oficina 302, comuna de Santiago, certifica: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “B. BRAUN MEDICAL SpA” celebrada con fecha 31 de julio de 2017, cuya acta se redujo a escritura pública otorgada con misma fecha ante mí, se acordó lo siguiente:(i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $38.190.792, mediante la capitalización de las reservas provenientes de utilidades y revalorizaciones legales existentes al 30 de junio de 2017, fecha del último balance de la Sociedad, sin emitir nuevas acciones de pago;(ii) Aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $7.294.403.009, suma que incluye el aumento por la capitalización de reservas referido en el punto precedente, a la suma de $8.778.803.009, esto es, en la suma de $1.484.400.000, mediante la emisión, en este acto, de 8.350 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en el acto de la Junta. Producto de lo anterior, el capital social quedó en la suma de $8.778.803.009, dividido en 49.382 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.(iii) Sustituir los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos. Demás menciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de un extracto de la escritura citada para su legalización. Santiago, 8 de agosto de 2017.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público titular de la 29ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Mac-Iver N° 225, oficina 302, comuna de Santiago, certifica: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “B. BRAUN MEDICAL SpA” celebrada con fecha 30 de junio de 2017, cuya acta se redujo a escritura pública otorgada el 30 de junio de 2017 ante el Notario suplente don Enrique Mira Gazmuri, se acordó lo siguiente:(i) Fusión inversa por incorporación de B. Braun Holding Chile S.A. a Braun Medical SpA, con efecto y vigencia a partir del 30 de Junio de 2017, absorbiendo B. Braun Medical SpA a B. Braun Holding Chile S.A., adquiriendo todos sus activos, permisos y autorizaciones, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a B. Braun Medical SpA los accionistas y la totalidad del patrimonio de B. Braun Holding Chile S.A., excluyendo la inversión ya materializada por esta sociedad en B. Braun Medical SpA, quedando en consecuencia B. Braun Holding Chile S.A. disuelta y liquidada a la fecha de materialización de la fusión, debiendo entenderse para todos los efectos que B. Braun Medical SpA es la sucesora y continuadora legal de la sociedad disuelta. Para tales efectos, se aprobaron los Balances auditados al 31 de diciembre de 2016 de ambas sociedades que se fusionan.(ii) Para el cumplimiento y materialización de la fusión señalada en los acuerdos que anteceden, se acordó aumentar el capital social de B. Braun Medical SpA de $7.201.443.069, íntegramente suscrito y pagado a la fecha, dividido en 40.727 acciones nominativas y sin valor nominal, en la suma $54.769.148, esto es, a la suma $7.256.212.217, dividido en 41.032 acciones sin valor nominal. Lo anterior mediante la emisión de 305 nuevas acciones sin valor nominal, las cuáles quedarán pagadas a la fecha en que se materialice la fusión con el patrimonio de B. Braun Holding Chile S.A. al 30 de Junio de 2017 que será absorbido por B. Braun Medical SpA en la fusión referida precedentemente.(iii) Considerando las modificaciones a los estatutos sociales se acordó texto refundido y completo de los indicados estatutos. Demás menciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de un extracto de la escritura citada para su legalización. Santiago, 25 de julio de 2017.