Arauco Malls Chile S.A.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifica: ante mí, con fecha 23 de marzo de 2023, Repertorio N° 4.601-2023, se redujo escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de Arauco Malls Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de marzo de 2023 en Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, en la cual se acordó modificar el capital social de $96.959.364.098 dividido en 117.790.398 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $119.001.078.233 dividido en 126.160.648 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, considerando un aumento efectivo de $22.041.714.135 en virtud del cual se emitieron 8.370.250 acciones. Producto de este aumento: I. se reemplazó el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a $119.001.078.233 dividido en 126.160.648 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; y II. Se reemplazó el Artículo Segundo Transitorio por el siguiente: Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a $119.001.078.233 pesos dividido en 126.160.648 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, suscrito y pagado de la siguiente forma: A) $96.959.364.098 dividido en 117.790.398 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 20 de marzo de 2023; y B) Con el aumento del capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el 20 de marzo de 2023, en la suma de $22.041.714.135 pesos dividido en 8.370.250 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se suscribirán y pagarán íntegramente por parte del accionista Parque Arauco S.A., en dinero efectivo, al contado, el día 20 de marzo de 2023. Demás acuerdos constan en escritura extractada.- Santiago, 23 de marzo de 2023.

Texto oficial del extracto

DAVID POZA MATUS, Notario Suplente del Titular don LUIS POZA MALDONADO, Notario de Santiago, con Oficio en Avda. Vitacura 6844 Vitacura, certifico: Por escritura de hoy, ante mí, con fecha 21 de noviembre de 2019 se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de Arauco Malls Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 4 de noviembre de 2019, ante el Titular, en Avenida Vitacura N° 6844, Local 2, comuna de Vitacura, Santiago en la cual se acordó modificar la Sociedad. La modificación consiste en un aumento de capital de $95.237.269.798 a $96.959.364.098. Como consecuencia de lo anterior, el número de acciones en que se divide el capital se aumenta de 116.618.887 a 117.790.398, mediante la emisión de 1.171.511 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. Producto de este aumento, se reemplazó el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a $96.959.364.098, dividido en 1.171.511 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Asimismo, se reemplazó el Artículo Segundo Transitorio por el siguiente: Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a $96.959.364.098 dividido en 117.790.398 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, suscrito y pagado de la siguiente forma: A) $95.237.269.798 dividido en 116.618.887 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al día 4 de noviembre de 2019; y B) Con el aumento del capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el día 4 de noviembre de 2019, en la suma de $1.722.094.300 dividido en 1.171.511 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales a la fecha, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 25 de noviembre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 1 de octubre de 2018

   Se celebró junta extraordinaria de accionistas de Arauco Malls Chile S.A. y se rectifica el extracto para indicar correctamente los accionistas de Arauco Chillán SpA y Arauco Centros Comerciales Regionales SpA.

   Parque Arauco S.A. · Nueva Arauco SpA

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, titular de la 29° Notaría de Santiago, domiciliado en Mac Iver 225, oficina 302, Santiago, rectifico extracto inscrito a fojas 77232 número 39499 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2018 y publicado en el Diario Oficial de fecha 12 de octubre de 2018, de escritura pública de fecha 1 de octubre de 2018, otorgada ante mí, a la que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Arauco Malls Chile S.A. celebrada con igual fecha, ante mí, en el sentido que los accionistas de Arauco Chillán SpA y de Arauco Centros Comerciales Regionales SpA son Parque Arauco S.A., rol único tributario número 94.627.000-8, y Nueva Arauco SpA, rol único tributario número 76.189.464-1. De esta manera en el extracto rectificado en los lugares donde dice “Nueva Arauco S.A.”, debe decir “Nueva Arauco SpA”. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, 23 de Octubre de 2018.

Texto oficial del extracto

RAUL UNDURRAGA LASO, Notario Público, Titular de la 29ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac Iver N° 225, Oficina 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 1 de octubre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de Arauco Malls Chile S.A., celebrada con esa misma fecha, en la que se acordó: /A/ Dividir la sociedad en tres sociedades anónimas cerradas, siendo Arauco Malls Chile S.A. la continuadora legal, y disminuyendo su capital de $167.988.339.685, dividido en 116.618.887 acciones ordinarias y sin valor nominal, a la suma de $95.237.269.798, dividido en igual número de acciones, íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia de lo anterior, se acordó sustituir los artículos quinto y segundo transitorio. /B/ Aprobar los estatutos de las sociedades que nacen producto de la división de Arauco Malls Chile S.A.: /i/ Nombre: Arauco Centros Comerciales Regionales S.A. Accionistas: Parque Arauco S.A., rol único tributario número 94.627.000-8, y Nueva Arauco S.A., rol único tributario número 76.189.464-1, ambas domiciliadas para estos efectos en Cerro Colorado número 5.240, Torre I, piso 15, comuna de Las Condes. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se resolviere establecer en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Objeto: La sociedad tiene por objeto: /a/ el arrendamiento, administración, control y dirección de edificios, centros comerciales, locales comerciales, oficinas, estacionamientos, bodegas, casas, construcciones de cualquier naturaleza y bienes raíces en general; /b/ la inversión en toda clase de bienes inmuebles, urbanos o rurales, bienes muebles, corporales o incorporales, incluidos derechos o acciones de sociedades de cualesquier naturaleza; su administración y percepción de sus rentas o ingresos; y /c/ la construcción de obras materiales inmuebles, por suma alzada, administración o en cualquier otra forma. Capital: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $36.144.660.746, dividido en 116.618.887 acciones ordinarias, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; y /ii/ Nombre: Arauco Chillán S.A. Accionistas: Parque Arauco S.A., rol único tributario número 94.627.000-8, y Nueva Arauco S.A., rol único tributario número 76.189.464-1, ambas domiciliadas para estos efectos en Cerro Colorado número 5.240, Torre I, piso 15, comuna de Las Condes. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se resolviere establecer en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Objeto: La sociedad tiene por objeto: /a/ el arrendamiento, administración, control y dirección de edificios, centros comerciales, locales comerciales, oficinas, estacionamientos, bodegas, casas, construcciones de cualquier naturaleza y bienes raíces en general; /b/ la inversión en toda clase de bienes inmuebles, urbanos o rurales, bienes muebles, corporales o incorporales, incluidos derechos o acciones de sociedades de cualesquier naturaleza; su administración y percepción de sus rentas o ingresos; y /c/ la construcción de obras materiales inmuebles, por suma alzada, administración o en cualquier otra forma. Capital: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $36.606.409.141, dividido en 116.618.887 acciones ordinarias, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. /C/ Transformar las sociedades Arauco Centros Comerciales Regionales S.A. y Arauco Chillán S.A. en sociedades por acciones de cuyos estatutos extracto: /i/ Nombre: Arauco Centros Comerciales Regionales SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será: /a/ el arrendamiento, administración, control y dirección de edificios, centros comerciales, locales comerciales, oficinas, estacionamientos, bodegas, casas, construcciones de cualquier naturaleza y bienes raíces en general; /b/ la inversión en toda clase de bienes inmuebles, urbanos o rurales, bienes muebles, corporales o incorporales, incluidos derechos o acciones de sociedades de cualesquier naturaleza; su administración y percepción de sus rentas o ingresos; y /c/ la construcción de obras materiales inmuebles, por suma alzada, administración o en cualquier otra forma. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $36.144.660.746, dividido en 116.618.887 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la sociedad transformada, en la misma proporción que éstos tenían a la fecha de acordarse la transformación; y /ii/ Nombre: Arauco Chillán SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será: /a/ el arrendamiento, administración, control y dirección de edificios, centros comerciales, locales comerciales, oficinas, estacionamientos, bodegas, casas, construcciones de cualquier naturaleza y bienes raíces en general; /b/ la inversión en toda clase de bienes inmuebles, urbanos o rurales, bienes muebles, corporales o incorporales, incluidos derechos o acciones de sociedades de cualesquier naturaleza; su administración y percepción de sus rentas o ingresos; y /c/ la construcción de obras materiales inmuebles, por suma alzada, administración o en cualquier otra forma. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $36.606.409.141, dividido en 116.618.887 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la sociedad transformada, en la misma proporción que éstos tenían a la fecha de acordarse la transformación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador extracto para legalización. Santiago, 9 de Octubre de 2018.

Texto oficial del extracto

Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente del Titular de la 33 Notaría de Santiago, Sr. Iván Torrealba Acevedo, con Oficio en Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifica: ante mí, con fecha 04 de abril de 2017 se redujo escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de Arauco Malls Chile S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 31 de enero de 2017 en Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, en la cual se acordó modificar la Sociedad inscrita a Fojas 17.172, N° 9.598 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2016. La modificación consiste en un aumento de capital de $151.338.339.685.- a $167.988.339.685.- Como consecuencia de lo anterior, el número de acciones en que se divide el capital se aumenta de 105.060.320 acciones a 116.618.887 acciones mediante la emisión de 11.558.567 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. Producto de este aumento, se reemplazó el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a ciento sesenta y siete mil novecientos ochenta y ocho millones trescientos treinta y nueve mil seiscientos ochenta y cinco pesos dividido en ciento dieciséis millones seiscientos dieciocho mil ochocientos ochenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Asimismo, se reemplazó el Artículo Segundo Transitorio por el siguiente: Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a ciento sesenta y siete mil novecientos ochenta y ocho millones trescientos treinta y nueve mil seiscientos ochenta y cinco pesos dividido en ciento dieciséis millones seiscientos dieciocho mil ochocientos ochenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, suscrito y pagado de la siguiente forma: A) ciento cincuenta y un mil trescientos treinta y ocho millones trescientos treinta y nueve mil seiscientos ochenta y cinco pesos dividido en ciento cinco millones sesenta mil trescientos veinte acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al treinta y uno de enero de dos mil diecisiete; y B) Con el aumento del capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el treinta y uno de enero de dos mil diecisiete, en la suma de dieciséis mil seiscientos cincuenta millones de pesos dividido en once millones quinientos cincuenta y ocho mil quinientos sesenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan íntegramente por parte del accionista Parque Arauco S.A. mediante fondos enterados en la caja social durante el ejercicio comercial dos mil dieciséis. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 20 de abril de 2017.