Bravo Energy Chile S.A.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 10 de agosto de 2022

   La junta extraordinaria de accionistas acordó dividir Bravo Energy Chile S.A. en tres sociedades y transformar la sociedad en una SpA.

   Gestiones y Negocios Limitada · Rentas Terratrans Limitada · Bravo Energy Comercial SpA · Genesis Minerals Chile S.A. · Equipos y Construcciones Tarapacá S.A. · Equipos Tarapacá Limitada · Inmobiliaria La Colina

2. Transformación· 25 de agosto de 2022

   Bravo Energy Chile S.A. se transforma en Bravo Energy SpA y disminuye su capital social.

   Bravo Energy Chile S.A.

Texto oficial del extracto

SERGIO FERNANDO RODRÍGUEZ URIBE, abogado, Notario Público, Titular 14° Notaria Santiago, Amunategui N°391, local uno, Santiago, Certifico: Que por escritura pública otorgada 25 agosto 2022, Repertorio N° 1.930-2022, ante mí, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad Bravo Energy Chile S.A, inscrita fojas 3.154, N° 2.550 Registro Comercio Santiago año 1.995, celebrada el 10 de agosto de 2022, en la que la totalidad de sus accionistas, Gestiones y Negocios Limitada; Rentas Terratrans Limitada; Bravo Energy Comercial SpA; Genesis Minerals Chile S.A.; Equipos y Construcciones Tarapacá S.A.; Equipos Tarapacá Limitada; e Inmobiliaria La Colina, acordaron: Uno/ Dividir Bravo Energy Chile S.A. en tres sociedades, la continuadora legal con misma razón social y personalidad jurídica y dos nuevas sociedades por acciones, denominadas “Comercial Santa Marta SpA” y “Combustibles Becsa SpA”. Para lo cual se disminuyó el capital social de Bravo Energy Chile S.A., el cual consta debidamente revalorizado de pleno derecho en base a lo establecido en artículo 10 Ley N°18.046, de $4.410.617.271.- dividido en 29.142.220 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a cantidad de $4.045.906.823.- dividido en misma cantidad de acciones, íntegramente suscritas y pagadas, modificando tales efectos el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Dos/ Aprobar constitución y estatutos de dos nuevas sociedades por acciones que se denominarán Comercial Santa Marta SpA y Combustibles Becsa SpA cuyos Estatutos constan en escritura extractada y cuyas menciones materias de extracto son las siguientes: 1.- Nombre: Comercial Santa Marta SpA; Accionistas: Gestiones y Negocios Limitada; Rentas Terratrans Limitada; Bravo Energy Comercial SpA; Genesis Minerals Chile S.A.; Equipos y Construcciones Tarapacá S.A.; Equipos Tarapacá Limitada; e Inmobiliaria La Colina; Objeto Social: /a/ la compra, venta, comercialización y explotación de toda clase de bienes industriales; /b/ La prestación de servicios profesionales y técnicos en todo lo relacionado con bienes industriales; /c/ la inversión en toda clase de instrumentos para la obtención de rentas civiles o comerciales, incluso formar parte o tomar participación en otras sociedades existentes o que se constituyan en el futuro; y /d/ ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas, sea que ellos tengan relación con el objeto social, o sea que ellos se requieran para el correcto desempeño de las referidas actividades; Capital: $255.628.227, dividido en 29.142.220 acciones ordinarias, de una misma serie todas de igual valor y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; y Administración: por Administradora LM Limitada, con amplias facultades. 2.- Nombre: Combustibles Becsa SpA; Accionistas: Gestiones y Negocios Limitada; Rentas Terratrans Limitada; Bravo Energy Comercial SpA; Genesis Minerals Chile S.A.; Equipos y Construcciones Tarapacá S.A.; Equipos Tarapacá Limitada; e Inmobiliaria La Colina; Objeto Social: /a/ La prestación de servicios logísticos, la distribución y comercialización de combustibles y todo lo relacionado a tales actividades; /b/ La prestación de servicios profesionales y técnicos en todo lo relacionado al punto anterior; /c/ la inversión en toda clase de instrumentos para la obtención de rentas civiles o comerciales, incluso formar parte o tomar participación en otras sociedades existentes o que se constituyan en el futuro; y /d/ ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas, sea que ellos tengan relación con el objeto social, o sea que ellos se requieran para el correcto desempeño de las referidas actividades; Capital: $109.082.221, dividido en 29.142.220 acciones ordinarias, de una misma serie todas de igual valor y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; y Administración: por Administradora LM Limitada, con amplias facultades. Tres/ Transformar a Bravo Energy Chile S.A. en una sociedad por acciones, modificando su razón social a “Bravo Energy SpA” siendo las materias de extracto las siguientes: Nombre: Bravo Energy SpA; Accionistas: Gestiones y Negocios Limitada; Rentas Terratrans Limitada; Bravo Energy Comercial SpA; Genesis Minerals Chile S.A.; Equipos y Construcciones Tarapacá S.A.; Equipos Tarapacá Limitada; e Inmobiliaria La Colina; Objeto Social: /a/ el proceso, tratamiento, recuperación y reciclaje de todo tipo de residuos industriales, ya sea en su estado líquido o sólido; /b/ la prestación de servicios profesionales y técnicos en todo lo relacionado a la preservación de medio ambiente, reciclaje, aprovechamiento y tratamiento de residuos industriales; /c/ la compra, venta, comercialización y distribución tanto de residuos como de los productos finales obtenidos del tratamiento y reciclaje de éstos; /d/ la limpieza y lavado de todo tipo de vehículos, equipos, bienes y maquinarias industriales contaminadas; /e/ El transporte de residuos y productos finales tratados o reciclados; y /f/ La realización de toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales; Capital: $4.045.906.823, dividido en 29.142.220 acciones ordinarias, de una misma serie todas de igual valor y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; Administración: por Administradora LM Limitada, con amplias facultades. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de un extracto para tramites de legalización. Santiago, 25 de agosto de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 10 de agosto de 2022

   Bravo Energy Chile S.A. acuerda dividirse en tres sociedades y transformarse en Bravo Energy SpA

   Bravo Energy Chile S.A.

Texto oficial del extracto

SERGIO FERNANDO RODRÍGUEZ URIBE, abogado, Notario Público, Titular 14° Notaria Santiago, Amunategui Nº 391, local uno, Santiago, Certifico: Que por escritura pública otorgada 25 agosto 2022, Repertorio N° 1.930-2022, ante mí, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad Bravo Energy Chile S.A, inscrita fojas 3.154, N° 2.550 Registro Comercio Santiago año 1.995, celebrada el 10 de agosto de 2022, en la que la totalidad de sus accionistas, Gestiones y Negocios Limitada; Rentas Terratrans Limitada; Bravo Energy Comercial SpA; Genesis Minerals Chile S.A.; Equipos y Construcciones Tarapacá S.A.; Equipos Tarapacá Limitada; e Inmobiliaria La Colina, acordaron:Uno/ Dividir Bravo Energy Chile S.A. en tres sociedades, la continuadora legal con misma razón social y personalidad jurídica y dos nuevas sociedades por acciones, denominadas “brComercial Santa Marta SpA” y “Combustibles Becsa SpA”. Para lo cual se disminuyó el capital social de Bravo Energy Chile S.A. de $4.410.617.271.- dividido en 29.142.220 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a cantidad de $4.045.906.823.- dividido en misma cantidad de acciones, íntegramente suscritas y pagadas, modificando tales efectos el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Dos/ Aprobar constitución y estatutos de dos nuevas sociedades por acciones que se denominarán Comercial Santa Marta SpA y Combustibles Becsa SpA cuyos Estatutos constan en escritura extractada y cuyas menciones materias de extracto son las siguientes:1.- Nombre: Comercial Santa Marta SpA; Accionistas: Gestiones y Negocios Limitada; Rentas Terratrans Limitada; Bravo Energy Comercial SpA; Genesis Minerals Chile S.A.; Equipos y Construcciones Tarapacá S.A.; Equipos Tarapacá Limitada; e Inmobiliaria La Colina; Objeto Social: /a/ la compra, venta, comercialización y explotación de toda clase de bienes industriales; /b/ La prestación de servicios profesionales y técnicos en todo lo relacionado con bienes industriales; /c/ la inversión en toda clase de instrumentos para la obtención de rentas civiles o comerciales, incluso formar parte o tomar participación en otras sociedades existentes o que se constituyan en el futuro; y /d/ ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas, sea que ellos tengan relación con el objeto social, o sea que ellos se requieran para el correcto desempeño de las referidas actividades; Capital: $255.628.227, dividido en 29.142.220 acciones ordinarias, de una misma serie todas de igual valor y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; y Administración: por Administradora LM Limitada, con amplias facultades.2.- Nombre: Combustibles Becsa SpA; Accionistas: Gestiones y Negocios Limitada; Rentas Terratrans Limitada; Bravo Energy Comercial SpA; Genesis Minerals Chile S.A.; Equipos y Construcciones Tarapacá S.A.; Equipos Tarapacá Limitada; e Inmobiliaria La Colina; Objeto Social: /a/ La prestación de servicios logísticos, la distribución y comercialización de combustibles y todo lo relacionado a tales actividades;/b/ La prestación de servicios profesionales y técnicos en todo lo relacionado al punto anterior; /c/ la inversión en toda clase de instrumentos para la obtención de rentas civiles o comerciales, incluso formar parte o tomar participación en otras sociedades existentes o que se constituyan en el futuro; y /d/ ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas, sea que ellos tengan relación con el objeto social, o sea que ellos se requieran para el correcto desempeño de las referidas actividades; Capital: $109.082.221, dividido en 29.142.220 acciones ordinarias, de una misma serie todas de igual valor y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; y Administración: por Administradora LM Limitada, con amplias facultades. Tres/ Transformar a Bravo Energy Chile S.A. en una sociedad por acciones, modificando su razón social a “Bravo Energy SpA” siendo las materias de extracto las siguientes: Nombre: Bravo Energy SpA; Accionistas: Gestiones y Negocios Limitada; Rentas Terratrans Limitada; Bravo Energy Comercial SpA; Genesis Minerals Chile S.A.; Equipos y Construcciones Tarapacá S.A.; Equipos Tarapacá Limitada; e Inmobiliaria La Colina; Objeto Social: /a/ el proceso, tratamiento, recuperación y reciclaje de todo tipo de residuos industriales, ya sea en su estado líquido o sólido; /b/ la prestación de servicios profesionales y técnicos en todo lo relacionado a la preservación de medio ambiente, reciclaje, aprovechamiento y tratamiento de residuos industriales; /c/ la compra, venta, comercialización y distribución tanto de residuos como de los productos finales obtenidos del tratamiento y reciclaje de éstos; /d/ la limpieza y lavado de todo tipo de vehículos, equipos, bienes y maquinarias industriales contaminadas; /e/ El transporte de residuos y productos finales tratados o reciclados; y /f/ La realización de toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales; Capital: $4.045.906.823, dividido en 29.142.220 acciones ordinarias, de una misma serie todas de igual valor y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; Administración: por Administradora LM Limitada, con amplias facultades. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de un extracto para trámites de legalización. Santiago, 25 de agosto de 2022.

Texto oficial del extracto

ENRIQUE ALFREDO RODRIGUEZ SEPULVEDA, abogado, Notario Público Suplente del Titular de Santiago don OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ de la 14° Notaría de Santiago, con domicilio en Teatinos 449, piso 6, Santiago Centro, certifica: Que por escritura pública de fecha 13 de mayo de 2020, repertorio N° 884-2020 otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “BRAVO ENERGY CHILE S.A.” celebrada el día 23 de abril de 2020, en la que se acordó por unanimidad modificar o reformar los estatutos sociales en el sentido de disminuir de cinco a cuatro Directores como miembros del Directorio, estableciendo desde ya que, el mínimo para sesionar será el contar con a lo menos tres de sus cuatro miembros, y las decisiones se adoptaran por el Directorio válidamente por la mayoría absoluta de los directores presentes. Se acuerda en forma unánime reformar el estatuto social, reformando los artículos octavo y décimo primero del pacto social, reemplazando en su totalidad los actuales por los siguientes: “Artículo Octavo: La sociedad será administrada por un directorio compuesto por cuatro miembros quienes podrán o no ser accionistas. Los directores durarán tres años en el ejercicio de sus cargos y funciones, y al final de cada período se renovarán totalmente, sin perjuicio de que los miembros del Directorio podrán ser reelegidos indefinidamente. Los directores no serán remunerados por sus funciones.” Y “Artículo Undécimo: El quorum mínimo para sesionar será de al menos tres directores, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los miembros presentes. En caso de empate, se decidirá lo debatido por el director que presida la sesión del Directorio, el cual tendrá un voto adicional dirimente” Otros acuerdos en escritura extractada. Santiago 13 de mayo del 2020.-

Texto oficial del extracto

Patricio Zaldívar Mackenna, notario público titular de la 18ª Notaría de Santiago, con oficio en Bandera 341, oficina 857, de esta ciudad, certifico que por escritura pública otorgada hoy, ante mí, a la cual se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada Bravo Energy Chile S.A., celebrada con fecha 2 de mayo de 2017, se acordó modificar los estatutos de la compañía, inscritos a fs. 3.154, número 2.550 del Registro de Comercio del año 1995 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en materias que no son objeto de extracto. Santiago, 5 de mayo de 2017.