Peñablanca SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 1 de septiembre de 2025

   Se acordó fusionar Peñablanca SpA absorbiendo a Inversiones Barlovento Limitada y Rentas Aku-Aku Limitada.

   PEÑABLANCA SpA · INVERSIONES BARLOVENTO LIMITADA · RENTAS AKU-AKU LIMITADA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior ROSE MARIE MUÑOZ ALVAREZ, Abogado, Notario Suplente de don PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N°1.201, local 101, Lo Barnechea, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de noviembre de 2025, Repertorio Nº 8.196-2025, otorgada ante el Notario Titular Patricio Guillermo Corominas Mellado, don Cristián Frezza Giglio, domiciliado para estos efectos en Avenida Alonso de Córdova Nº4355, oficina 1003, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, debidamente facultado, subsanó el vicio de nulidad formal incurrido con ocasión de las últimas modificaciones de las sociedades PEÑABLANCA SpA, INVERSIONES BARLOVENTO LIMITADA y RENTAS AKU-AKU LIMITADA. Los actos que se sanean constan de escritura pública otorgada el día 01 de septiembre de 2025 en esta misma Notaría, en la cual se acordó fusionar las sociedades en una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo Peñablanca SpA, a Inversiones Barlovento Limitada y Rentas Aku-Aku Limitada. Con motivo de la fusión se incorporaron a Peñablanca SpA la totalidad de los socios y patrimonio de Inversiones Barlovento Limitada y de Rentas Aku-Aku Limitada adquiriendo la primera todos los activos y pasivos de las siguientes, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, quedando en consecuencia Inversiones Barlovento Limitada y de Rentas Aku-Aku Limitada disueltas sin necesidad de liquidación. El extracto de la mencionada escritura rola inscrito a fojas 106.715 bajo el número 39.791, a fojas 106.717 bajo el número 39.793, y a fojas 106.686 bajo el número 39.779, todos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2025 y se publicó en el Diario Oficial del día 18 de noviembre de 2025. El vicio formal que hubo consistió en que el extracto fue inscrito con fecha 14 de noviembre de 2025 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 18 de noviembre de 2025, esto es una vez transcurrido el plazo legal, lo cual se subsana por medio de la escritura que extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de noviembre de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, domiciliado en Avenida La Dehesa Nº 1.201, local 101, certifica: Por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2025, Repertorio Nº 5741-2025, otorgada ante mí: Uno/ doña María Adriana Undurraga Valdés, domiciliada para estos efectos en calle Davos Nº 3.775, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; Dos/ doña Verónica Undurraga Valdés, domiciliada para estos efectos en Camino Turístico Nº 11.736, casa 2, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; Tres/ doña Claudia Undurraga Valdés, domiciliada para estos efectos en Condominio El Algarrobal parcela K-17, comuna de Colina, Región Metropolitana; Cuatro/ doña Soledad Undurraga Agüero, domiciliada para estos efectos en Avenida Santa María Nº 6.560, Edificio B, departamento Nº 304, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; Cinco/ don Sebastián Undurraga Agüero, domiciliado para estos efectos en calle Ascencio de Zavala Nº 2600, departamento 905, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; y Seis/ doña Antonia Undurraga Agüero, domiciliada para estos efectos en calle Paderewsky Nº 4.969, comuna de Vitacura, en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES BARLOVENTO LIMITADA, en su calidad de únicos socios de la sociedad RENTAS AKU-AKU LIMITADA, y en su calidad de únicos accionistas de la sociedad PEÑABLANCA SpA, según Registro de Accionistas tenido a la vista por el notario que autoriza, acordaron lo siguiente: Uno) Rectificación capital Rentas Aku-Aku Limitada. Los socios de Rentas Aku-Aku Limitada acordaron rectificar el capital social ya que anteriormente se señaló erróneamente que éste se encontraba íntegramente suscrito y pagado, cuando en realidad hasta la fecha esto no se ha pagado en su totalidad. En virtud de lo anterior, acordaron reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales Rentas Aku-Aku Limitada por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $349.650.000.-, el cual se encuentra pagado y pendiente de pago por los socios en la siguiente proporción: a/ doña María Adriana Undurraga Valdés, ha enterado y pagado $21.784.676.-, con anterioridad a esta fecha y se obliga a pagar el saldo restante de $36.490.324.- en un plazo de tres años a contar de la presente fecha; b/ doña Verónica Undurraga Valdés, ha enterado y pagado $21.784.676.-, con anterioridad a esta fecha y se obliga a pagar el saldo restante de $36.490.324.- en un plazo de tres años a contar de la presente fecha; c/ doña Claudia Undurraga Valdés, ha enterado y pagado $21.784.676.-, con anterioridad a esta fecha y se obliga a pagar el saldo restante de $36.490.324.- pesos en un plazo de tres años a contar de la presente fecha; d/ doña Soledad Undurraga Agüero, ha enterado y pagado $21.784.677.-, con anterioridad a esta fecha y se obliga a pagar el saldo restante de $36.490.323.- en un plazo de tres años a contar de la presente fecha; e/ don Sebastián Undurraga Agüero, ha enterado y pagado $21.784.677.-, con anterioridad a esta fecha y se obliga a pagar el saldo restante de $36.490.323.- en un plazo de tres años a contar de la presente fecha; y f/ doña Antonia Undurraga Agüero, ha enterado y pagado $21.784.677.-, con anterioridad a esta fecha y se obliga a pagar el saldo restante de $36.490.323.- en un plazo de tres años a contar de la presente fecha”. Dos) Fusión sociedades. Los socios de Inversiones Barlovento Limitada, los socios de Rentas Aku-Aku Limitada y los accionistas de Peñablanca SpA acordaron fusionar las sociedades en una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo Peñablanca SpA, a Inversiones Barlovento Limitada y Rentas Aku-Aku Limitada. Con motivo de la fusión se incorporaron a Peñablanca SpA la totalidad de los socios y patrimonio de Inversiones Barlovento Limitada y de Rentas Aku-Aku Limitada adquiriendo la primera todos los activos y pasivos de las siguientes, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, quedando en consecuencia Inversiones Barlovento Limitada y de Rentas Aku-Aku Limitada disueltas sin necesidad de liquidación. Tres) Aumento de Capital y Modificación Pacto Social de Peñablanca SpA. Como consecuencia de la fusión acordada, se aumenta el capital social de Peñablanca SpA, reemplazándose los artículos quinto y primero transitorio del estatuto social. Así, con posterioridad a la fusión el capital de la sociedad Peñablanca SpA asciende a la suma de $517.119.343 dividido en 225.036 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de noviembre de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 16 de octubre de 2024

   PEÑABLANCA S.A. se transforma en sociedad por acciones bajo la denominación PEÑABLANCA SpA, con aumento de capital y reforma integral de estatutos.

   María Adriana Undurraga Valdés · Verónica Undurraga Valdés · Claudia Undurraga Valdés · Soledad Undurraga Agüero · Sebastián Undurraga Agüero · Antonia Undurraga Agüero

Texto oficial del extracto

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, domiciliado en Avenida La Dehesa Nº 1.201, local 101, certifica: Con fecha 16 de octubre de 2024, Repertorio N° 7800-2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PEÑABLANCA S.A. (en adelante la “Sociedad”), celebrada con fecha 16 de octubre de 2024, en la cual sus accionistas doña María Adriana Undurraga Valdés, doña Verónica Undurraga Valdés, doña Claudia Undurraga Valdés, doña Soledad Undurraga Agüero, don Sebastián Undurraga Agüero y doña Antonia Undurraga Agüero, acordaron las siguientes modificaciones: i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $6.416 mediante la emisión de 4 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, suscritas y a ser pagadas en la forma acordada por la Junta. ii) La emisión, suscripción y pago de las acciones emitidas en virtud del aumento de capital. iii) Transformar PEÑABLANCA S.A., en una sociedad por acciones en los términos del párrafo Octavo del Título Séptimo del Código de Comercio y supletoriamente por las disposiciones de la Ley Nº 18.046 de sociedades anónimas y el Reglamento de dicha ley, cambiando en tal sentido su especie o tipo social con subsistencia de personalidad jurídica y reformando sus estatutos, la que se denominará PEÑABLANCA SpA. En virtud de dicha transformación se fija al efecto un nuevo texto refundido de sus estatutos sociales, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: PEÑABLANCA SpA; Duración: indefinida; Objeto: El objeto de la sociedad será /a/ La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, sean estos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, cuotas de fondos de inversión, bonos, debentures, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; /b/ La participación como inversionista en toda clase de negocios, sociedades o empresas o la constitución o desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros; /c/ La compraventa, comercialización, arrendamiento, corretaje u otra forma de explotación de toda clase de predios y/o bienes raíces para fines habitacionales, comerciales, industriales, agrícolas o forestales, ya sea de bienes raíces urbanos o rurales; y /d/ En general, ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que los socios estimen necesarios o convenientes para tales objetivos. Capital: El capital social de la sociedad es la suma de $360.760.798.- dividido en 225.036 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. iv) Otras materias no extractables en conformidad a la ley. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 18 de noviembre de 2024.