Editrade Chile S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 23 de octubre de 2003

   Consta una escritura pública anterior correspondiente al texto refundido y sistematizado de los estatutos de la compañía.

2. Cambio de capital· 30 de diciembre de 2021

   Se reemplazó el artículo quinto permanente de Editrade Chile S.A. por una nueva regulación de capital.

3. Transformación· 1 de octubre de 2024

   Editrade Chile S.A. aprueba su división, subsistiendo y dando lugar al nacimiento de Editerra SpA.

   Editrade Chile S.A. · Editerra SpA

Texto oficial del extracto

RODRIGO ENRIQUE ORTÚZAR RODRÍGUEZ, Notario Público Titular de la Primera Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera 4541, San Miguel, Región Metropolitana, CERTIFICO que por escritura pública de fecha 01 de octubre de 2024, repertorio número 1696 - 2024, ante mi: se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas Editrade Chile S.A. con presencia del Notario Titular de la 1ª Notaría de San Miguel, don Rodrigo Enrique Ortúzar Rodríguez, y la asistencia de la totalidad de sus accionistas Jorge Enrique Vargas Gálvez RUT 7.368.672-5; Rodrigo Cristián Zuñiga Ballesteros; RUT 13.169.687-6; Inversiones Terracruz Ltda. RUT 76.055.575-4; Inversiones Thalheim Chile Ltda. RUT 78.046.640-5 y Zulo Corp. SpA RUT 77.822.498- 4 unanimidad accionistas acordó modificaciones siguientes: 1) Aprobar la división de Editrade Chile S.A., subsistiendo como tal y dando lugar al nacimiento de una nueva sociedad Editerra SpA; 2) Aprobar el informe pericial sobre la división de Editrade Chile S.A. y el informe pericial y balance, ambos evacuados por el perito independiente Mauricio Enrique Sánchez Madrid con fecha 1.° de octubre 2024, que contiene la distribución patrimonial de la sociedad que se divide, entre ésta y la nueva sociedad. 3) Aprobar para los efectos de la división, disminuir el capital de Editrade Chile S.A. de $396.225.446 a la cantidad de $266.846.921. Dividido en 1.270 acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que subsiste íntegramente suscrito y pagado. El monto de la disminución corresponde estrictamente al capital asignado a Editerra SpA en la cantidad de $129.378.525. Asimismo, por unanimidad, se acordó sustituir el artículo segundo transitorio el Artículo Segundo Transitorio por el siguiente: “El capital de Editrade Chile S.A. será la suma de$266.846.921 (doscientos sesenta y seis millones ochocientos cuarenta y seis mil novecientos veinte un peso), divididos en 1.270 acciones todas de una misma serie y sin valor nominal, en las condiciones que pasan a indicarse a continuación: a) Jorge Enrique Vargas Gálvez, es titular de 50 acciones que representan el 3.94% del capital social, totalmente suscritas y pagadas; b) ZULO CORP SpA., es titular de 303 acciones que representan el 23,86% del capital social, totalmente suscritas y pagadas; c) Rodrigo Cristián Zuñiga Ballesteros, es titular de 30 acciones que representan el 2,36% del capital social, totalmente suscritas y pagadas; d) Inversiones Terracruz Limitada, es titular de 40,63% del capital social, totalmente suscritas y pagadas, y, e) Inversiones Thalheim Chile Limitada, es titular de 371 acciones que representan el 29,21% del capital social, totalmente suscritas y pagadas. En consecuencia, el capital inicial de Editerra SpA corresponde a $129.378.525 dividido en 1270 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la manera indicada en la escritura extractada. 4) Se acordó la distribución del patrimonio de Editrade Chile S.A. entre ésta y la nueva sociedad que se crea, en la forma, cantidades y proporciones que se indican en escritura extractada. 5) Reemplazar el artículo quinto permanente de Editrade Chile S.A. aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de diciembre de 2021 y que vino a reemplazar el artículo quinto permanente anterior contenido en el texto refundido y sistematizado de los estatutos de la compañía correspondiente a la cuarta junta extraordinaria de accionistas, y que consta en escritura pública de fecha 23 de octubre de 2003 el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $266.846.921 (doscientos sesenta y seis millones ochocientos cuarenta y seis mil novecientos veintiún pesos), divididos en 1.270 acciones todas de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos sociales.”. 6) Aprobar el texto del estatuto por el cuales se regirá la sociedad EDITERRA SpA en atención a lo indicado en la escritura extractada: Estatutos EDITERA SpA Jorge Enrique Vargas Gálvez RUT 7.368.672-5, Rodrigo Cristián Zuñiga Ballesteros RUT 13.169.687- 6, Inversiones Terracruz Ltda. RUT 76.055.575-4, Inversiones Thalheim Chile Ltda. RUT 78.046.640- 5 y Zulo Corp. SpA RUT 77.822.498-4; todos domiciliados en calle Matilde Salamanca N.° 736, of 201, Providencia, ciudad de Santiago, RM, constituyeron una sociedad por acciones: Nombre: La razón social de la sociedad será EDITERRA SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será realizar por cuenta propia o ajena: Uno) La compra, venta, arriendo, intermediación de bienes raíces. Dos) La celebración de todos los actos, contratos o negocios directa o indirectamente relacionados con el objeto social; y en general cualquier otra actividad que los socios acuerden. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la Sociedad $129.378.525 (ciento veintinueve millones trescientos setenta y ocho mil quinientos veinticinco pesos), dividido en 1.270 acciones, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la manera que se indica en la escritura extractada.” - Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel a 27 de noviembre de 2024. Doy Fe. Rodrigo Enrique Ortúzar Rodriguez. N.P.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 23 de octubre de 2003

   Se constituyó la sociedad anónima y se aprobó texto refundido de estatutos.

2. Cambio de nombre· 27 de marzo de 2023

   Se modificó la razón social de la sociedad anónima cerrada a Editrade Chile S.A., pudiendo usar el nombre de fantasía Editrade S.A.

Texto oficial del extracto

RODRIGO ENRIQUE ORTUZAR RODRIGUEZ, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4541, San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de marzo de 2023, repertorio N° 222-2023, ante mí, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Gestión y Transmisión Electrónica Sociedad Anónima. Se acordó modificar la razón social sustituyendo el Artículo Primero permanente del texto refundido y sistematizado de los Estatutos Sociales, aprobado en la Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía, y que consta en escritura pública de fecha 23 de octubre de 2003, Repertorio N° 1923-2003, otorgado en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, y sus sucesivas modificaciones posteriores, por el siguiente: "ARTICULO PRIMERO: Se constituye una Sociedad Anónima Cerrada cuya razón social será: “Editrade Chile S.A.”, pudiendo usar también para todos los efectos legales y obligándola de la misma forma, el nombre de fantasía “Editrade S.A.”., la que se regirá por los presentes Estatutos y, en silencio de ellos, por las disposiciones de la Ley 18.046 y su Reglamento.” Demás estipulaciones escritura extractada. San Miguel 28 de marzo de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 16 de diciembre de 2020

   Se otorgó una escritura pública anterior con acuerdos de junta extraordinaria de accionistas, luego rectificados y complementados por este extracto.

2. Cambio de capital· 30 de diciembre de 2021

   Se rectifica y complementa el texto refundido de los estatutos, reemplazando el artículo quinto sobre capital social y el artículo segundo transitorio.

   GESTIÓN Y TRANSMISIÓN ELECTRÓNICA SOCIEDAD ANÓNIMA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular 33ª Notaría Santiago, Huérfanos 979, Of. 501, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas GESTIÓN Y TRANSMISIÓN ELECTRÓNICA SOCIEDAD ANÓNIMA dónde la unanimidad de los accionistas acordó rectificar y complementar los acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria Anterior, otorgada por escritura pública de fecha 16 de diciembre 2020, ante mi, e inscrita a Fojas 86.956 N.° 41.756 Año 2020 del Registro de Comercio de Santiago. Al efecto se reemplazó Artículo Quinto permanente texto refundido y sistematizado los Estatutos Sociales por el siguiente: "ARTICULO QUINTO: El capital social será la suma de $310.002.256 dividido en 1.270 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y enteran en la forma y proporciones que se indica en el artículo segundo transitorio. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta de Accionistas apruebe el Balance de un Ejercicio, debiendo aquel expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio”. Y artículo Segundo Transitorio del mismo texto”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33 Notaría de Santiago, de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 16 de Diciembre del 2020, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas GESTIÓN Y TRANSMISIÓN ELECTRÓNICA SOCIEDAD ANÓNIMA se acordó aumentar capital de $91.500.000, dividido en 1.200 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $168.703.560, dividido en 1.270 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital de $77.203.560 se efectuará mediante la emisión de 70 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma estipulada en escritura. Al efecto se reemplazó Artículo Quinto permanente y se incorporó Artículo Segundo Transitorio al texto refundido y sistematizado los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 21 de diciembre de 2020.