Inmobiliaria Regency S.A.

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública otorgada con fecha 2 de enero de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Inmobiliaria Regency S.A., inscrita a fojas 5.712 N°4.670 del Registro de Comercio de Santiago del año 1994, en adelante también la “Sociedad”, celebrada con la misma fecha, en la cual Erka SpA y Alejandro Enrique Ergas Weisner, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, acordaron: 1) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $61.650.997, esto es, desde la cantidad de $817.177.189, a la cantidad de $878.828.186, mediante la capitalización de la revalorización del capital social por la cantidad de $61.650.997, sin emitir nuevas acciones al efecto. En consecuencia, se acordó reemplazar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto. El capital de la sociedad es la cantidad de $878.828.186, dividido en 469.000 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, y se ha suscrito y pagado en la forma que establece el Artículo Segundo Transitorio.” y, se reemplazó íntegramente el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales, el que no se extracta por no ser materia de este. 2) Fusionar Inmobiliaria Regency S.A. con la sociedad Erka SpA, mediante la incorporación de Erka SpA en la sociedad Inmobiliaria Regency S.A., la cual subsiste y absorbe a la primera, adquiriendo todos los activos y pasivos de Erka SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a Inmobiliaria Regency S.A. la totalidad del patrimonio y de los accionistas de Erka SpA, la cual se disuelve de pleno derecho y por el solo ministerio de la ley, producto de la fusión. La fusión tiene efecto contable y vigencia a contar del 2 de enero de 2024. 3) Como consecuencia de la fusión, se aumentó el capital de la Sociedad en la suma de $2.428.293.934, esto es, desde la cantidad de $878.828.186, dividido en 469.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $3.307.122.120, dividido en 476.527 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 7.527 nuevas acciones de pago, de idénticas características a las actuales. 4) Canjear las acciones de modo que, por efecto de la fusión, las 7.527 nuevas acciones emitidas son asignadas a los accionistas de Erka SpA, por las acciones de las que estos eran titulares en dicha sociedad. 5) Debido a que la sociedad absorbida es accionista de la absorbente, y para evitar que la Sociedad sea dueña de acciones de su propia emisión, se acordó cancelar las 468.999 acciones de las que era titular Erka SpA en Inmobiliaria Regency S.A., disminuyendo el número de acciones en que se divide el capital social desde la cantidad de 476.527 acciones, a 7.528 acciones, sin modificar el monto del capital, quedando, en consecuencia, el capital social en la suma de $3.307.122.120, dividido en 7.528 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. 6) Como consecuencia de lo anterior se acordó reemplazar el Artículo Cuarto de los estatutos de Inmobiliaria Regency S.A., relativo al capital social, por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la cantidad de $3.307.122.120, dividido en 7.528 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, que se enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio.”; y se sustituyó texto del Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales, que no se extracta por no ser materia de este. 7) Se acordó modificar el nombre de la Sociedad, la que en lo sucesivo se denominará Inmobiliaria e Inversiones Regency S.A., y ampliar su objeto social, reemplazando los artículos Primero y Tercero de los estatutos sociales. La sociedad tendrá por objeto /i/ el desarrollo de actividades turísticas y de hotelería y de sus actividades conexas y complementarias; /ii/ la prestación de toda clase de servicios turísticos; /iii/ la realización de inversiones, en forma directa e indirecta, en proyectos inmobiliarios, turísticos y de hotelería y en toda clase de bienes inmuebles y/o muebles, sean estos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, acciones de sociedades por acciones, derechos en sociedades, cuotas de fondos de inversión, bonos, debentures, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; y /iv/ el arrendamiento y administración de toda clase de inmuebles. 8) Se acordó fijar un texto refundido de los estatutos sociales de Inmobiliaria e Inversiones Regency S.A., los que a continuación se extractan: Botanic S.A., RUT N°77.684.887-5 y Alejandro Enrique Ergas Weisner, RUT N°6.992.931-1, ambos domiciliados para estos efectos en Hendaya 276, comuna Las Condes, constituyen sociedad anónima cerrada: Nombre: Inmobiliaria e Inversiones Regency S.A. Objeto: La sociedad tendrá por objeto /i/ el desarrollo de actividades turísticas y de hotelería y de sus actividades conexas y complementarias; /ii/ la prestación de toda clase de servicios turísticos; /iii/ la realización de inversiones, en forma directa e indirecta, en proyectos inmobiliarios, turísticos y de hotelería y en toda clase de bienes inmuebles y/o muebles, sean estos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, acciones de sociedades por acciones, derechos en sociedades, cuotas de fondos de inversión, bonos, debentures, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administrac ión de estas inversiones y sus frutos; y /iv/ el arrendamiento y administración de toda clase de inmuebles. Domicilio: será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que la Sociedad pueda constituir oficinas, sucursales y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Duración: indefinida. Capital: $3.307.122.120, dividido en 7.528 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 28 de febrero de 2024.-