Inversiones Santa Elena SpA

公报所载公司沿革

1. 设立· 1994年2月24日

   La sociedad fue constituida por escritura pública.

   Félix Jara Cadot

摘要官方正文

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30/06/2022, Repertorio N°10181/2022, ante mí, se redujo a escritura pública ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “INVERSIONES SANTA ELENA SpA”, RUT: 96.694.130-8, de fecha 29 de junio del 2022. Sociedad constituida por escritura pública de fecha 24/02/1994, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto se inscribió a fojas 5.458, Nº 4.507 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 1994. Únicos y actuales accionistas de INVERSIONES SANTA ELENA SpA, acuerdan lo siguiente: I) Capitalización Revalorización de Capital, Dejar constancia que el actual capital de la compañía, asciende a la suma de $3.212.232.874, y se encuentra dividido en 3.048.456.141 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, y que acuerdan aumentar el capital de la sociedad, mediante la Capitalización de la Cuenta de Revalorización del Capital, ascendente a la suma de $2.216.912.591, la que se capitaliza en este acto, proporcionalmente, por parte de los actuales accionistas de la compañía, quedando por tanto el capital de la compañía en $5.429.145.465, dividido en 3.048.456.141 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal. Capital íntegramente suscrito y pagado; II) Creación de Series de Acciones, Creación de 2 series de Acciones, una preferente o privilegiada, denominada Serie A, y otra, ordinaria o sin privilegios, denominada, Serie B. La Serie A estará compuesta por 3.046.782.662 acciones, y 1.673.479 acciones, conformarán la Serie B. Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie A consisten en: a. Derecho de Devolución Preferente de Capital. En caso de disminución de capital o disolución y liquidación de la sociedad, tendrá derecho a la devolución del capital de manera preferente, a las acciones ordinarias. Debiendo pagarse íntegramente el capital a la Serie A, para luego continuar con la devolución de capital, a la Serie B. b. Derecho de Cobro Preferente de Dividendos Atrasados, tendrá derecho preferente de cobro de los dividendos atrasados, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad. c. Derecho de Suscripción Preferente de Acciones Serie A, en caso de emisión de nuevas acciones Serie A, con ocasión de un aumento de capital; d. Derecho de Oferta Preferente, en caso de transferencia de acciones por parte de uno o más accionistas, en cuyo caso le deberán ser ofrecidas, en los mismos términos y condiciones que al tercero, de manera previa y preferente. e. Derecho a Voto Triple por cada Acción, respecto a las votaciones de las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Distribución de Dividendos; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Disminuciones de Capital; Aumentos de Capital; y, elección del Administrador de la sociedad, y/o cualquier modificación del régimen de administración de la sociedad. En cuyo caso la Serie A, tendrá derecho a tres votos por cada acción. f. Derecho exclusivo a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos, de la sociedad. Las preferencias y prerrogativas anteriormente singularizadas, tendrán una duración de 5 años a contar de la fecha de la presente junta de accionistas, la que se prorrogara automáticamente, por un periodo de 5 años adicionales, salvo acuerdo en contrario adoptado por Junta Extraordinaria de accionistas, con el voto conforme del 75% del total de las acciones suscritas y pagadas de ambas series. En virtud de la creación de series, se procedió a realizar el canje de acciones a actuales accionistas, según escritura extractada; III) Aumento de Capital, Aumentar, en este acto, el Capital de la Compañía en $8.136.267.245, esto es, de $5.429.145.465, dividido en 3.048.456.141 acciones nominativas, de dos series distintas, sin valor nominal, de las cuales 3.046.782.662 acciones conforman la Serie A, con privilegios; y, 1.673.479 acciones, ordinarias, conforman la Serie B, a la suma de $13.565.412.710, mediante la emisión de 4.568.500.514 Nuevas Acciones de Pago, Serie B, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, los Accionistas de “INVERSIONES SANTA ELENA SpA”, introducen al Estatuto Social las siguientes modificaciones: 1) Modificar el Artículo Quinto, relativo al Capital dejándolo sin efecto e introduciendo el siguiente nuevo: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $13.565.412.710, dividido 7.616.956.655 acciones nominativas, de dos series distintas, sin valor nominal, de las cuales 3.046.782.662 acciones conforman la Serie A, con privilegios; y, 4.570.173.993 acciones, ordinarias, conforman la Serie B. Los accionistas acuerdan, además, que las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie A consisten en: a. Derecho de Devolución Preferente de Capital. En caso de disminución de capital o disolución y liquidación de la sociedad, tendrá derecho a la devolución del capital de manera preferente, a las acciones ordinarias. Debiendo pagarse íntegramente el capital a la Serie A, para luego continuar con la devolución de capital, a la Serie B. b. Derecho de Cobro Preferente de Dividendos Atrasados, tendrá derecho preferente de cobro de los dividendos atrasados, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad. c. Derecho de Suscripción Preferente de Acciones Serie A, en caso de emisión de nuevas acciones Serie A, con ocasión de un aumento de capital; d. Derecho de Oferta Preferente, en caso de transferencia de acciones por parte de uno o más accionistas, en cuyo caso le deberán ser ofrecidas, en los mismos términos y condiciones que al tercero, de manera previa y preferente. e. Derecho a Voto Triple por cada Acción, respecto a las votaciones de las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Distribución de Dividendos; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Disminuciones de Capital; Aumentos de Capital; y, elección del Administrador de la sociedad, y/o cualquier modificación del régimen de administración de la sociedad. En cuyo caso la Serie A, tendrá derecho a tres votos por cada acción. f. Derecho exclusivo a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos, de la sociedad. Se acuerda que, las preferencias y prerrogativas anteriormente singularizadas, tendrán una duración de 5 años a contar de la fecha de la presente junta de accionistas, la que se prorrogara automáticamente, por un periodo de 5 años adicionales, salvo acuerdo en contrario adoptado por Junta Extraordinaria de accionistas, con el voto conforme del 75% del total de las acciones suscritas y pagadas de ambas series.”. Capital íntegramente suscrito y pagado, según escritura extracta. 2) Otras modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones escritura extractada.