Southern Chile Expeditions S.a.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número cinco mil ochocientos cuarenta y uno, comuna de La Reina, certifico: Con fecha 16 de marzo de 2026, bajo el repertorio N° 22830- 2026, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “SOUTHERN CHILE EXPEDITIONS S.A.” (Fs. 80 vuelta, N° 54, año 1994, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt) celebrada con fecha 13 de marzo de 2026 en la que se acordó declarar y dejar constancia del capital social de la Sociedad y de los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales: “Cuarto: El capital de la sociedad será de 2.516.962.679 pesos, dividido en 122.349.145 acciones de una misma serie, nominativas, ordinarias y sin valor nominal”. “Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de 2.516.962.679, dividido en 122.349.145 de una misma serie, nominativas, ordinarias y sin valor nominal a que se refiere el artículo cuarto permanente de estos estatutos, se ha enterado y pagado como sigue: a) con 2.516.939.744 pesos, dividido en 122.348.467 acciones de igual valor, que corresponden al interés social de don Michael Leroy Darland, y al capital social suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, tomando en consideración la disminución de capital efectuada en la presente Junta de accionistas; b) con 9.168 pesos, dividido en 446 acciones de igual valor, que corresponden al interés social de don Kent Lloyd Schoenauer, y al capital social suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, tomando en consideración la disminución de capital efectuada en la presente Junta de accionistas; y, c) Con 4.769 pesos, divididos en 232 acciones de igual valor, que corresponden al interés social de doña Myrna Darland, y al capital social suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, tomando en consideración la disminución de capital efectuada en la presente Junta de accionistas”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 16 de marzo de 2026.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 7 de febrero de 2018

   Se acuerda disminuir el capital social de la sociedad.

2. Otro acto· 15 de febrero de 2018

   Se otorga escritura pública que contiene la reducción de capital acordada.

3. Otro acto· 20 de febrero de 2026

   Se sanea la falta de inscripción del extracto de la escritura de 2018.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior María Paz Mardones Villarroel, Notario Público Suplente del Titular de Puerto Montt, don Felipe San Martín Schröder, con oficio en calle Urmeneta N°478, Puerto Montt, certifico: Con fecha 20 de febrero de 2026, bajo el repertorio N° 1.598, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “SOUTHERN CHILE EXPEDITIONS S.A.” (Fs. 80 vuelta, N° 54, año 1994, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt) celebrada con esa misma fecha en la que se acordó, además de temas que no son materia de extracto, lo siguiente: sanear de conformidad a la ley 19.499, la falta de inscripción del extracto de la escritura pública de fecha 15 de febrero de 2018 otorgada en la Notaría de Puerto Varas de don Bernardo Espinoza Bancalari, bajo el Repertorio número 546- 2018. La escritura pública mencionada contiene la reducción del acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 7 de febrero de 2018, que acordó: (i) la disminución del capital social de $4.143.435.743.- dividido en 122.349.145 acciones nominativas, de igual valor cada una y de una sola serie, sin valor nominal, a $2.516.962.679, dividido en 122.349.145 acciones nominativas, de igual valor cada una y de una sola serie, sin valor nominal; y (ii) la modificación de los artículos cuarto de los estatutos y primero transitorio, los que se reemplazaron por los siguientes: “Cuarto: El capital de la sociedad será de 2.516.962.679 pesos, dividido en 122.349.145 acciones de una misma serie, nominativas, ordinarias y sin valor nominal”. “Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de 2.516.962.679, dividido en 122.349.145 de una misma serie, nominativas, ordinarias y sin valor nominal a que se refiere el artículo cuarto permanente de estos estatutos, se ha enterado y pagado como sigue: a) con 2.516.939.744 pesos, dividido en 122.348.467 acciones de igual valor, que corresponden al interés social de don Michael Leroy Darland, y al capital social suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, tomando en consideración la disminución de capital efectuada en la presente Junta de accionistas; b) con 9.168 pesos, dividido en 446 acciones de igual valor, que corresponden al interés social de don Kent Lloyd Schoenauer, y al capital social suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, tomando en consideración la disminución de capital efectuada en la presente Junta de accionistas; y, c) Con 4.769 pesos, divididos en 232 acciones de igual valor, que corresponden al interés social de doña Myrna Darland, y al capital social suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, tomando en consideración la disminución de capital efectuada en la presente Junta de accionistas”. Demás estipulaciones escritura extractada. Puerto Montt, Febrero 20 del 2026.

Historia societaria relatada

1. Cambio de administrador· 4 de marzo de 2014

   Se revoca el poder especial bancario y representación ante el Servicio de Impuestos Internos otorgado a Paul Allan Kinney.

   Paul Allan Kinney

2. Otro acto· 6 de marzo de 2019

   La junta extraordinaria de accionistas acordó modificar estatutos, revocar poderes y otorgar nuevos poderes.

   Michael Leroy Darland

3. Cambio de nombre· 14 de mayo de 2019

   Se modifican las cláusulas de representación legal y se revocan/otorgan poderes de la sociedad.

   COMPAÑÍA SOUTHERN CHILE EXPEDITIONS S.A.

Texto oficial del extracto

ALVARO GAJARDO CASAÑAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Puerto Montt, con domicilio en calle Urmeneta N°542, certifico: Por escritura pública de fecha 27.01.2020, otorgada ante mí: CARLOS ALBERTO GODOY GONZÁLEZ, chileno, casado, Abogado, domiciliado en Antonio Varas 216, Puerto Montt, en representación de COMPAÑÍA SOUTHERN CHILE EXPEDITIONS S.A., expone: Que viene en sanear el vicio formal, consistente en la falta de publicación en el Diario Oficial, del extracto de la escritura pública de fecha 10 de Abril de 2019, otorgada ante don Alvaro Andrés Gajardo Casañas Notario Público de Puerto Montt, a que se redujo el Acta de la junta extraordinaria de accionistas, “COMPAÑÍA SOUTHERN CHILE EXPEDITIONS S.A.", celebrada con fecha 06 de Marzo de 2019. La mencionada escritura pública, fue inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt, a fs. 488, N°308, del Registro de Comercio del año 2019. El objeto de la mencionada Junta fue tratar materias propias de junta extraordinaria de accionistas relativas a: UNO: modificación de los estatutos sociales; DOS: revocación de poderes; y TRES: otorgamiento de poderes a las personas que se indicó. Todos los acuerdos referentes a las materias indicadas se encuentran detallados en el respectivo documento. El Notario que autoriza este Extracto, reproduce a continuación, también en extracto, la escritura pública a que se redujo la referida Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas: EXTRACTO: Por escritura pública de fecha 14 de Mayo de 2019, otorgada ante mí, Alvaro Andrés Gajardo Casañas, Notario Titular de la Cuarta Notaría de Puerto Montt, con oficio en calle Urmeneta 542 de Puerto Montt, don Carlos Alberto Godoy Gonzalez, abogado, con domicilio en calle Antonio Varas 216 oficina 308, Puerto Montt, redujo a escritura públca el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas “COMPAÑÍA SOUTHERN CHILE EXPEDITIONS S.A., celebrada el 06 de Marzo de 2019, en el domicilio ya indicado, en la cual se expresa que: Don Michael Leroy Darland, extranjero, pasaporte de los Estados Unidos de NorteAmerica N° 504311902, socio mayoritario, dueño del 99 % de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad, acordó por mayoría absoluta de las acciones presentes, modificar los estatutos sociales específicamente en materia de representación legal, revocar poderes del actual representante legal y otorgar nuevos poderes a los nuevos representantes legales, todo esto de la siguiente forma: UNO: MODIFICACION DE ESTATUTOS SOCIALES: Se acordó modificar las cláusulas décimo cuarta y dédimo quinta de los estatutos en los términos que se indica en la escritura pública extractada, debiendo quedar éstas en definitiva de la siguiente forma: DECIMO CUARTO: En cuanto a la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, ella corresponderá al directorio, el que representa judicial y extrajudicialmente a la sociedady para el cumplimiento del objeto social, circunstanciaque no será preciso acreditar de forma alguna ante terceros. Los miembros de éste, estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que no sean privativas de la junta general de accionistas, sin que para ello sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales exijan este requisito. Dentro de las facultades del directorio se incluyen las contenidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, que se dan por reproducidas, sin perjuicio de las que le correspondan al Gerente de la sociedad, conforme a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 18.046. Sin perjuicio de lo anterior, el directorioen sesión ordinaria o extraordinaria o bien la junta de accionistas podrá nombrar a un tercero, para efectos de facultarle con la representación legal, judicial o extrajudicial de la sociedad, el que tendrá además, todas las facultades inidicadas por este artículo y las demás que se le confieran al gerente de la sociedad. En caso de desacuerdode uno o más de los socios, en relación a decisiones que afecten a la sociedad u otras facultades, tendrá preferencia en la facultad de decisión definitivaaquel socio que tenga el mayor número de acciones a la fecha. DECIMO QUINTO: El directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en el gerente, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Todo ello, sin perjuicio de la facultad que le corresponde al directorio o junta de accionistas, de nombrar y conferir poder de representación legal, judicial y extrajudicial en un tercero, de acuerdo a lo indicado en el artículo décimo cuarto del estatuto social. DOS: REVOCACION DE PODERES: Se acordó la revocación de todo poder de representación legal de la compañía previamente otorgado a contar de la fecha de reducción a escritura pública de la presente acta.En consecuencia, todo poder, previamente otorgado a los señores, Paul Allan Kinney, Mauricio Gonzalo Guglielmetti Vergara, Hugo Paredes, Andrés Alessandri Amenábar y Pablo Andrés Abell Mena, queda por tanto revocado y sin efecto, a contar de la fecha de reducción a escritura pública del presente instrumento. Especialmente, se revoca el poder especial bancario y representación ante el Servicio de Impuestos Internos, efectuado en Acta de sesión extraordinaria del directorio de Southern Chile Expeditions S.A., de fecha 04 de Marzo de 2014 a favor de don Paul Allan Kinney, cédula nacional de identidad para extranjeros N° 14.634.579-4. TRES: OTORGAMIENTO DE PODERES: Se acordó otorgar facultad de representación legal, judicial y extrajudicial de la sociedad a las siguientes personas: Ana María Díaz Aguilar, RUN 8.471.107-1; Myrna Darland, pasaporte de los Estados Unidos de Norteamérica N° 49914383; Nicole Ivanna Darland, pasaporte de los Estados Unidos de Norteamérica N° 586260887, a todas ellas con las facultades que se indican en la escritura extractada. En el caso de doña Ana María Díaz Aguilar, la junta le confirió los siguientes poderes de representación: A.- Facultades generales; B.- Poder Especial Bancario y representación ante el Servicio de impuestos Internos. Demás estipulaciones en escrituras extractadas. Puerto Montt, 18 de Febrero de 2020.