Balnearios Morrillos S.a.

Texte officiel de l’extrait

PABLO IGNACIO BUSTOS MOLINA, abogado, Notario Público Titular, Tercera Notaría de La Serena, Los Carrera 225, certifica: El día de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio número 134-2023, la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “BALNEARIOS MORRILLOS S.A.”, celebrada el día 09 de enero de 2023. La referida sociedad se encuentra inscrita a fojas 442 número 335 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena, del año 1993. En dicha Junta, los accionistas, entre otras materias, acordaron reformar los estatutos del siguiente modo: a) Se acordó modificar el Artículo Vigésimo Primero, quedando, en definitiva, como sigue: Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias el primer día miércoles del mes de abril de cada año o al día siguiente hábil si este fuere feriado por cualquier motivo, a las once horas, en el domicilio de la sociedad. Estas juntas se constituirán con los accionistas que asistan, cualquier que sea el número de acciones presentes o representadas. Las Juntas ordinarias conocerán de las materias siguientes: Uno) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria del balance, de los estados y demostraciones financieras representadas, por los administradores o liquidadores de la sociedad; Dos) La distribución de las utilidades de cada ejercicio, y, en especial, el reparto de dividendos; Tres) La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración y cuatro) En general cualquiera materia de interés social que no sea propia de una Junta extraordinaria. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas en la reunión. Estando presentes la totalidad de las acciones emitidas de la sociedad pueden celebrarse juntas tanto ordinarias como extraordinarias en cualquier momento, sin necesidad de cumplir las solemnidades de convocatoria que la ley y el reglamento exijan para la celebración de dichas juntas. En las Juntas tanto ordinarias como extraordinarias se podrán usar medios tecnológicos que permitan la participación de los accionistas de la Sociedad que no se encuentran físicamente presentes en su lugar de celebración, junto con mecanismos de votación a distancia, siempre que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales socios, o de sus apoderados en su caso, y siempre que cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones se efectúen en tales Juntas. Corresponderá al directorio implementar los sistemas o procedimientos necesarios para acreditar la identidad de las personas que participan a distancia en la Asamblea, que cuentan con los poderes que le permiten actuar en representación de otros socios, si estos no estuvieren actuando por sí, y la reserva de los votos emitidos a distancia hasta el fin del proceso de escrutinio de los demás votos, el día de la Junta. En las citaciones a las Juntas se deberá indicar el hecho que se permitirá la participación y votación a distancia en forma telemática y la forma en que cada socio, o su representante, podrá acreditar su identidad y poder, en su caso. En los registros de asistencia de las Juntas deberán ingresarse los antecedentes de los socios, que hayan utilizado estos mecanismos. Asimismo, en las actas deberá dejarse constancia del uso de estos medios; b) Se acordó modificar el Artículo Décimo Tercero, quedando, en definitiva, como sigue: El directorio deberá reunirse en sesiones ordinarias en lugares, los días y las horas que el mismo determine en su primera sesión, en la cual designará al Presidente debiendo celebrarse por lo menos una sesión en cada semestre. La primera sesión del directorio será convocada por el gerente o por dos o más directores. Las sesiones extraordinarias se llevarán a efecto cuando la cite especialmente el presidente por sí o a indicación de uno o más directores previa calificación del presidente, salvo que esta sesión extraordinaria sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, en cuyo caso deberá verificarse la sesión sin previa calificación del presidente. Tampoco será necesaria esta calificación previa tratándose de sesiones extraordinarias que tengan por exclusivo objeto pronunciarse sobre los traspasos de acciones presentadas antes del cierre de un registro. La citación a reuniones extraordinarias se hará por medio de carta certificada dirigida al domicilio de los directores las cuales serán despachadas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la reunión. Sin embargo, no será necesaria esta citación cuando concurran a la sesión la totalidad de los directores. El directorio deberá sesionar con una asistencia mínima de cuatro miembros, computándose para este efecto solamente los directores titulares presentes a la reunión y al director suplente cuando reemplace al director titular que se encuentra ausente. Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los directores asistentes a cada reunión. En caso de empate decidirá el voto del presidente o de quien haga sus veces, salvo las excepciones que se indican en el artículo vigésimo del presente estatuto que requerirán el voto conforme de cuatro directores. Las sesiones de Directorio podrán celebrarse a través de medios tecnológicos, siendo aplicable, en lo que fuere pertinente, lo establecido en el Artículo Vigésimo Primero de estos Estatutos. Demás acuerdos constan en escritura pública extractada. La Serena, 24 de enero de 2023.