Patagónica Inmobiliaria SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior Juan Ignacio San Martín Schröder, abogado, Notario Público Titular de la 45° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, piso 7, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2025, Repertorio N° 17.848, ante mí, Inversiones B & A SpA, Inversiones M & R SpA, Inversiones P.S.D. SpA, Inversiones T.S.D. SpA, Inversiones AMV SpA, Gysling, Sánchez y Mijac SpA, Sánchez y Sánchez Chile Limitada e Inversiones JBS SpA, únicos accionistas, según corresponda, de “Inversiones de la Patagonia SpA”, sociedad inscrita a fojas 29.686 número 20.915 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012; y de “Patagónica Inmobiliaria SpA”, sociedad inscrita a fojas 20.249 número 16.695 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1993; mediante consentimiento escrito y sin forma de conjunta acordaron lo siguiente: (i) Fusión de sociedades. Los accionistas de Patagónica Inmobiliaria SpA y de Inversiones de la Patagonia SpA, acordaron fusionar ambas sociedades, fusión que se efectuó absorbiendo Patagónica Inmobiliaria SpA a Inversiones de la Patagonia SpA. Para efectos de la fusión, los accionistas de las dos sociedades que se fusionaron tomaron en consideración los balances individuales de las sociedades y el balance de fusión al 30 de noviembre de 2025. Como consecuencia de la fusión, Patagónica Inmobiliaria SpA adquirió la totalidad del patrimonio de Inversiones de la Patagonia SpA, esto es, todos los activos y pasivos de ésta última, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. En virtud de la fusión, Inversiones de la Patagonia SpA se disolvió a contar de la fecha de la escritura pública, quedando radicados en Patagónica Inmobiliaria SpA, todos los derechos que sus accionistas tenían sobre Inversiones de la Patagonia SpA. (ii) Aumento de capital de Patagónica Inmobiliaria SpA, emisión, suscripción y pago de acciones. Como resultado de la fusión, Patagónica Inmobiliaria SpA aumentó su capital social, de la suma de $1.368.294.455, dividido en 288.000 de acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $1.514.647.910, dividido en 1.032.735 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal. El aumento de capital de Patagónica Inmobiliaria SpA, por la cantidad de $146.353.455, se realizó mediante la emisión de 744.735 nuevas acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, las cuales quedaron íntegramente suscritas por los accionistas de Inversiones de la Patagonia SpA y pagadas mediante el aporte de la totalidad de su activo, pasivo y patrimonio, que se incorporó en ese acto a Patagónica Inmobiliaria SpA. (iii) Modificación de los estatutos de Patagónica Inmobiliaria SpA. En virtud del aumento de capital que se efectuó con ocasión de la fusión acordada, los accionistas de Patagónica Inmobiliaria SpA acordaron reemplazar íntegramente los artículos cuarto y primero transitorio de sus estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Cuarto: El Capital de la sociedad es la suma $1.514.647.910, dividido en 1.032.735 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. No obstante lo anterior, el Capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance del Ejercicio, debiendo éste expresar el Nuevo Capital resultante de la Distribución de la Revalorización del Capital Propio. Las Acciones de la Sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos Títulos”. “Artículo Primero Transitorio: El Capital de la Sociedad asciende a $1.514.647.910 dividido en 1.032.735 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que los Accionistas han suscrito y pagado íntegramente de la siguiente forma: /i/ Inversiones B & A SpA ha suscrito y pagado la cantidad de 505.157 acciones; /ii/ Inversiones M & R SpA ha suscrito y pagado la cantidad de 308.480 acciones; /iii/ Inversiones T.S.D. SpA ha suscrito y pagado la cantidad de 82.265 acciones; /iv/ Inversiones P.S.D. SpA ha suscrito y pagado la cantidad de 82.265 acciones; /v/ Sánchez y Sánchez Chile Limitada ha suscrito y pagado la cantidad de 14.400 acciones; /vi/ Inversiones AMV SpA ha suscrito y pagado la cantidad de 33.564 acciones; /vii/ Gysling Sánchez y Mijac SpA ha suscrito y pagado la cantidad de 1.440 acciones; y /viii/ Inversiones JBS SpA ha suscrito y pagado la cantidad de 5.164 acciones”. (iii) Estatutos Patagónica Inmobiliaria SpA. En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las demás estipulaciones del estatuto social de Patagónica Inmobiliaria SpA. CERTIFICADO NOTARIAL. Don Juan Ignacio San Martín Schroder, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número novecientos setenta y nueve, piso siete, comuna de Santiago certifica: /i/ Que, a la fecha de la escritura extractada, de conformidad con el Registro de Accionistas de Patagónica Inmobiliaria SpA, sus únicos y actuales accionistas, previo a la fusión acordada eran Inversiones B & A SpA, Inversiones M & R SpA, Inversiones T.S.D. SpA, Inversiones P.S.D. SpA, Inversiones AMV SpA, Inversiones JBS SpA, Sánchez y Sánchez Chile Limitada, y Gysling, Sánchez y Mijac SpA SpA, los que comparecieron debidamente representados al acuerdo de accionistas mediante consentimiento escrito y sin forma de junta, encontrándose presentes la totalidad de las acciones suscritas y pagadas que la Patagónica Inmobiliaria SpA tenía emitidas a la fecha de la escritura extractada; /ii/ Que de conformidad con el Registro de Accionistas de Inversiones de la Patagonia SpA, sus únicos y actuales accionistas, previo a la fusión acordada eran Inversiones B & A SpA, Inversiones M & R SpA, Inversiones T.S.D. SpA, Inversiones P.S.D. SpA, Inversiones AMV SpA e Inversiones JBS SpA, los que comparecieron debidamente representados al acuerdo de accionistas mediante consentimiento escrito y sin forma de junta, encontrándose presentes la totalidad de las acciones suscritas y pagadas que Inversiones de la Patagonia SpA tenía emitidas a la fecha de la escritura extractada; y /iii/ Que los acuerdos adoptados fueron tomados y aprobados por la unanimidad de las acciones emitidas por Patagónica Inmobiliaria SpA e Inversiones de la Patagonia SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de enero de 2026.