Bureau Veritas Chile S.a.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: Con fecha 5 de marzo de 2025, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de BUREAU VERITAS CHILE S.A., celebrada ante mí con fecha 5 de abril de 2025 (la “Junta” y la “Sociedad” respectivamente), ante mí, en la cual los accionistas de la Sociedad acordaron: (i) Aumentar el capital social, mediante la emisión de nuevas acciones de pago, de $42.351.265.891, dividido en 145.935 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, totalmente suscrito y pagado, a la suma de $63.053.045.891, dividido en 217.270 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie. El aumento de capital de $20.701.780.000, se efectúa mediante la emisión de 71.335 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se suscriben en el mismo acto y se deberán pagar en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 90 días contados desde la fecha de la Junta; y (ii) Modificar a consecuencia de lo anterior, el Artículo Primero Transitorio y Quinto de los estatutos sociales referidos al capital social, según siguiente texto: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $63.053.045.891 pesos chilenos, dividido en 217.270 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio.”. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de marzo de 2025.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en la calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 27 de abril del año 2023, REPERTORIO N°11.395-2.023, otorgada ante mí Notario Suplente don Juan Ignacio San Martin Schroder, el compareciente don LUIS ENRIQUE PINEDA MACIAS, domiciliado para estos efectos en Avenida Marathon N°2595, comuna de Macul, debidamente facultado, redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de BUREAU VERITAS CHILE S.A. Rol Unico Tributario N°96.663.470-7, celebrada el día 26 de abril de 2023 a las 11:00 horas, en las oficinas ubicadas en Avenida Marathon N°2595, comuna de Macul, ante mí, en la cual los accionistas de la Sociedad acordaron: (i) Aumentar el capital social, mediante la emisión de nuevas acciones de pago, de $3.606.977.391, dividido en 12.429 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, totalmente suscrito y pagado, a la suma de $42.351.265.891, dividido en 145.935 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie. El aumento de capital de $38.744.288.500, se efectúa mediante la emisión de 133.506 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se suscriben en el mismo acto y se deberán pagar en el plazo máximo de 90 días contados desde la fecha del referido aumento de capital; y (ii) Modificar a consecuencia de lo anterior, el Artículo Quinto de los estatutos sociales referidos al capital social, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $42.351.265.891, dividido en 145.935 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La sociedad BUREAU VERITAS CHILE S.A. figura inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fojas 32.491 N°25.919 del año 1999.- CERTIFICADO: El Notario que suscribe certifica que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 57 de la Ley N°18.046, sobre Sociedades Anónimas, asistió a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BUREAU VERITAS CHILE S.A. a que se refiere el acta antes indicada y que lo que ella contiene es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 03 de Mayo del año 2023.- DOY FE.-

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público, Titular de la 38ª Notaría de Santiago con oficio en esta comuna en calle Miraflores N° 178, Quinto Piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana. CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 22 de Marzo del año 2021, otorgada ante mí, Repertorio N°19289-2021, el compareciente, don LUIS ENRIQUE PINEDA MACIAS, abogado, domiciliado en Avenida Américo Vespucio Sur N°952, comuna de Las Condes, redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de enero del año 2021, mediante plataforma Teem de “BUREAU VERITAS CHILE S.A.” Rol Unico Tributario N°96.663.470-7, la cual se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fojas 32.491 N°25.919 año 1999. Junta en la que se acordó modificar artículo cuarto, relativo al objeto social, reemplazándolo por el siguiente: ARTÍCULO CUARTO: “La sociedad tiene por objeto prestar servicios de clasificación, control, de asesoramiento y consejo técnico, supervisar construcciones y reparaciones de naves y aeronaves de todas las categorías y nacionalidades, realizar inspecciones y controles, proveer asistencia y consejo técnico y efectuar análisis y/o ensayos referidos a la función, calidad, conformidad, seguridad, producción y valoración de productos, materiales, construcciones, equipamientos, fábricas o establecimientos, así como de todos los servicios, métodos y programas en el área industrial, del transporte marítimo, terrestre y aéreo y del comercio nacional e internacional, así como el control de construcciones inmobiliarias y de ingeniería civil. La asistencia, asesoramiento, consejo técnico o cualquier actividad de consultoría, será realizada con excepción de aquellas que se inspeccionan y se encuentran acreditadas en la misma área.” Capital: $24.839.009.126.- CERTIFICADO: La notario infrascrita certifica que tuvo a la vista el libro de actas, que hay firmas electrónica avanzada de los accionistas, que representan el 100% de las acciones y que el acta extractada es expresión fiel de lo acordado en la Junta extraordinaria de accionistas de Bureau Veritas Chile S.A. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 30 de marzo de 2021. DOY FE.-

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 28 de noviembre de 2017

   Se otorgó una escritura pública previa cuya inscripción y publicación fueron tardías, generando un vicio formal de nulidad que se sanea.

   Bureau Veritas Chile S.A.

Texto oficial del extracto

PABLO ALBERTO GONZALEZ CAAMAÑO, Abogado, Notario Público, Titular de la 9 Notaria de Santiago, con oficio en esta comuna en calle Teatinos 333 entrepiso. CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 11 de mayo del año 2018, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de BUREAU VERITAS CHILE S.A. Rol Unico Tributario Nº96.663.470-7, sociedad inscrita a Fojas 32.491, Nº 25.919 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999, (la “Sociedad”), celebrada el día 27 de abril de 2018, en esta misma Notaría, a la cual asistieron los accionistas (i) Bureau Veritas S.A.; (ii) Bureau Veritas Services SAS; y (iii) Bureau Veritas International SAS, únicos accionistas de la Sociedad, y en la cual acordaron por unanimidad sanear el vicio formal de nulidad existente, producto de la inscripción y publicación tardía del extracto de la escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Pablo Alberto González Caamaño, con domicilio en calle Teatinos 333 entrepiso, Santiago; lo anterior, de conformidad a las normas de la Ley 19.499. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de noviembre de 2014

   Fusión impropia de Andes Control S.A. en Bureau Veritas Chile S.A.

   Andes Control S.A. · Bureau Veritas Chile S.A.

2. Otro acto· 29 de diciembre de 2014

   Fusión de Panamericana de Leasing S.A. en Bureau Veritas Chile S.A.

   Panamericana de Leasing S.A. · Bureau Veritas Chile S.A.

3. Otro acto· 30 de mayo de 2017

   Fusión de ACME Analytical Laboratories S.A. en Bureau Veritas Chile S.A.

   ACME Analytical Laboratories S.A. · Bureau Veritas Chile S.A.

4. Otro acto· 29 de septiembre de 2017

   Se aprueba la fusión por incorporación de Asesoría Minera Geoanalítica Limitada en Bureau Veritas Chile S.A.

   ASESORÍA MINERA GEOANALÍTICA LIMITADA · BUREAU VERITAS CHILE S.A.

Texto oficial del extracto

PABLO ALBERTO GONZALEZ CAAMAÑO, Abogado, Notario Público, Titular de la 9 Notaria de Santiago, con oficio en esta comuna en calle Teatinos 333 entrepiso. CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2017, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de BUREAU VERITAS CHILE S.A. Rol Unico Tributario Nº96.663.470-7, celebrada el día 29 de septiembre de 2017 y rectificada por escritura pública de fecha 26 de febrero de 2018 en esta misma Notaría, en la cual se acordó: 1) aprobar la fusión por incorporación de ASESORÍA MINERA GEOANALÍTICA LIMITADA, inscrita a fojas 475 número 335 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena correspondiente al año 1994, en BUREAU VERITAS CHILE S.A., sociedad inscrita a fojas 32.491 número 25.919 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999, mediante la absorción de la primera por ésta última. Como consecuencia se disuelve anticipadamente ASESORÍA MINERA GEOANALÍTICA LIMITADA adquiriendo BUREAU VERITAS CHILE S.A., todo su patrimonio, activos, pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles. 2) se aprobó la relación de canje, cuenta informativa sobre la fusión y antecedentes que sirvieron de base para acordar la misma. 3) la fusión acordada como las modificaciones estatutarias regirán a partir de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas de BUREAU VERITAS CHILE S.A. 4) consecuencia de la fusión, se aprueba el aumento de capital de BUREAU VERITAS CHILE S.A de $3.591.977.391, dividido en 12.368 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encontraban totalmente suscritas y pagadas, a la suma de $3.606.977.391, dividido en 12.429 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Este aumento de capital se efectuará mediante la emisión de 61 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se entregarán a los socios de ASESORÍA MINERA GEOANALÍTICA LIMITADA en pago del aporte de activos y pasivos que componen el patrimonio de dicha sociedad 5) se aprueba la modificación de los siguientes artículos de los estatutos sociales: i. se sustituye el artículo quinto, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $3.606.977.391, dividido en 12.429 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio”; y ii. Se reemplaza el artículo primero transitorio, por el del siguiente tenor: “Artículo Primero Transitorio: El capital social de $3.606.977.391, dividido en 12.429 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) con la suma de $1.060.475.015, correspondiente al capital estatutario de la sociedad, incluida la revalorización de capital propio de la Sociedad al 31 de diciembre del 2013, dividido en 5.667 acciones, que se suscribieron y pagaron íntegramente con anterioridad a esta fecha; (ii) con la suma de $525.483.320. correspondiente a la fusión impropia de Andes Control S.A. en Bureau Veritas Chile S.A. la cual produjo sus efectos con fecha 30 de noviembre de 2014; (iii) con la suma de $731.771.665, correspondiente a la emisión de 5.973 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, como contraprestación al traspaso en bloque de todos los activos y/o pasivos de Panamericana de Leasing S.A. a la sociedad absorbente Bureau Veritas Chile S.A. con motivo de la fusión de ambas sociedades acordada en Juntas Extraordinarias de Accionistas de dichas sociedades celebradas con fecha 29 de diciembre de 2014; (iv) con la suma de $1.274.248.136, correspondiente a la emisión de 728 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, como contraprestación al traspaso en bloque de todos los activos y/o pasivos de ACME Analytical Laboratories S.A. a la sociedad absorbente Bureau Veritas Chile S.A. con motivo de la fusión de ambas sociedades acordada en Juntas Extraordinarias de acciones de dichas sociedades celebradas con fecha 30 de mayo de 2017. Los aportes referidos se pagan con el patrimonio de las entidades que se fusionan y que se le asignó a la sociedad Absorbente, en conformidad con lo acordado por sus accionistas; y (V) con la suma de $15.000.000, correspondiente a la emisión de 61 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, como contraprestación al traspaso en bloque de todos los activos y/o pasivos de Asesoría Minera Geoanalítica Limitada a la sociedad absorbente Bureau Veritas Chile S.A. con motivo de la fusión de ambas sociedades acordada en Junta Extraordinaria de Accionista de Bureau Veritas Chile S.A. de fecha 29 de septiembre de 2017 y en escritura pública otorgada por la totalidad de los socios de Asesoría Minera Geoanalítica Limitada de fecha 27 de noviembre de 2017. Los aportes referidos se pagan con el patrimonio de las entidades que se fusionan y que se le asignó a la Sociedad Absorbente, en conformidad con lo acordado por sus accionistas” Demás acuerdos constan en escritura extractada.