Precision Pulley & Idler S.A.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que con fecha 29 de diciembre de 2023, ante el Notario Suplente de esta Notaría don Benjamín Castillo Montalvo, bajo el repertorio N°92.010-2023, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Precision Pulley & Idler S.A., RUT N°96.632.440-6, sociedad inscrita a fojas 37.476, número 19.032, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1991 (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la cual Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada, RUT N°76.039.146-8 (“PPI Componentes”) y Precision, Inc., RUT N°59.144.620-7, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, aprobaron, entre otras materias, lo siguiente: /i/ la fusión por incorporación de PPI Componentes en la Sociedad, en consecuencia de la cual la Sociedad, como entidad continuadora, adquirirá todos los activos y pasivos de PPI Componentes, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incluidas las tributarias, a contar de la fecha indicada en la escritura que se extracta (la “Fusión”); /ii/ que, en razón de la Fusión, PPI Componentes se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y se incorporarán a la Sociedad la totalidad de los socios y patrimonio de PPI Componentes, de acuerdo a la relación de canje aprobada en la escritura extractada; /iii/ que la Fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera, así como para todos los efectos legales, a partir de la indicada en la escritura que se extracta; /iv/ para efectos de materializar la fusión, aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $17.284.833.395, mediante la emisión de 415.658 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal de la Sociedad, aumentándose el capital de la Sociedad desde la cantidad de $11.496.460.234, dividido en 208.605 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $28.781.293.629, dividido en 624.263 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, aumento que se da por enterado y pagado mediante el aporte a la Sociedad de la totalidad de los activos y pasivos de PPI Componentes, según la relación de canje acordada en la escritura que se extracta; /v/ considerando que, en virtud de la incorporación de la totalidad del patrimonio de PPI Componentes a la Sociedad, esta última adquiere las 208.604 acciones de las que era titular PPI Componentes en la Sociedad, y, con el objeto de evitar que la Sociedad se convierta así en titular de acciones de su propia emisión, se acordó la consecuente disminución de capital de $10.694.566.929 y la cancelación de las 208.604 acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad como consecuencia de la Fusión, quedando el capital social de la Sociedad en la suma de $18.086.726.700, dividido en 415.659 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; /vi/ modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar los acuerdos descritos precedentemente, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de dieciocho mil ochenta y seis millones setecientos veintiséis mil setecientos pesos, dividido en cuatrocientas quince mil seiscientas cincuenta y nueve acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal.” y “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad ascendente a dieciocho mil ochenta y seis millones setecientos veintiséis mil setecientos pesos, dividido en cuatrocientas quince mil seiscientas cincuenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: /Uno/ Precision, Inc., con la suma de dieciocho mil ochenta y seis millones seiscientos ochenta y tres mil ciento ochenta y siete pesos, correspondientes a cuatrocientas quince mil seiscientas cincuenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; y /Dos/ Precision – Chile, LLC, con la suma de cuarenta y tres mil quinientos trece pesos, correspondiente a una acción ordinaria, nominativa, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada.”. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la Fusión fueron protocolizados conjuntamente con la escritura extractada. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular. Santiago, 19 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: Con fecha 12 de abril de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio Nº4.814/2021, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con esa misma fecha (la “Junta”), de PRECISION PULLEY & IDLER S.A., Rol Único Tributario N°96.632.440-6 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 37.476, número 19.032 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1991, en la cual Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada y Precision, Inc., en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron: 1) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $10.699.400.234, dividido en 194.142 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $11.496.460.234, dividido en 208.605 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Dicho aumento de capital, ascendente a la suma de $797.060.000, se llevó a efecto mediante la emisión de 14.463 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada, en la forma acordada por los accionistas de la Sociedad en la Junta; y 2) Como consecuencia de lo anterior, acordaron también modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando los artículos Quinto y Séptimo Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $11.496.460.234, dividido en 208.605 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”; “Artículo Séptimo Transitorio. El capital de la sociedad ascendente a $11.496.460.234, dividido en 208.605 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: /Uno/ Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada, con la suma de $11.496.405.123 correspondiente a 208.604 acciones suscritas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 12 de abril de 2021; y /Dos/ Precision, Inc., con la suma de $55.111, correspondiente a 1 acción ordinaria, nominativa, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular. Santiago, 3 de mayo de 2021.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: Con fecha 9 de julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio Nº5.395/2020, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con esa misma fecha (la “Junta”), de PRECISION PULLEY & IDLER S.A., Rol Único Tributario N°96.632.440-6 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 37.476, número 19.032 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1991, en la cual Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada y Precision, Inc., en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron: 1) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $8.779.961.234, dividido en 159.314 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $10.699.400.234, dividido en 194.142 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Dicho aumento de capital, ascendente a la suma de $1.919.439.000, se llevó a efecto mediante la emisión de 34.828 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada, en la forma acordada por los accionistas de la Sociedad en la Junta; y 2) Como consecuencia de lo anterior, acordaron también modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando los artículos Quinto y Séptimo Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de diez mil seiscientos noventa y nueve millones cuatrocientos mil doscientos treinta y cuatro pesos, dividido en ciento noventa y cuatro mil ciento cuarenta y dos acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”; “Artículo Séptimo Transitorio. El capital de la sociedad ascendente a diez mil seiscientos noventa y nueve millones cuatrocientos mil doscientos treinta y cuatro pesos, dividido en ciento noventa y cuatro mil ciento cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: /Uno/ Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada, con la suma de diez mil seiscientos noventa y nueve millones trescientos cuarenta y cinco mil ciento veintitrés pesoscorrespondiente a ciento noventa y cuatro mil ciento cuarenta y un acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 9 de julio de 2020; y /Dos/ Precision, Inc., con la suma de cincuenta y cinco mil ciento once pesos, correspondiente a una acción ordinaria, nominativa, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente. Santiago, 23 de julio de 2020.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: Con esta misma fecha, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N° 12.890/2018, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con esta misma fecha, de PRECISION PULLEY & IDLER S.A., Rol Único Tributario N°96.632.440-6 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 37.476, número 19.032 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1991, en la cual Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada y Precision, Inc. en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad acordaron: 1) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $6.293.082.139, dividido en 114.189 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $8.779.961.234, dividido en 159.314 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Dicho aumento de capital, ascendente a la suma de $2.486.879.095, se llevó a efecto mediante la emisión de 45.125 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, con un precio de colocación mínimo de $55.111 pesos por acción, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada, en la forma acordada por los accionistas de la Sociedad; y 2) Como consecuencia de lo anterior, acordaron también modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando los artículos Quinto y Séptimo Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $8.779.961.234, dividido en 159.314 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”; “Artículo Séptimo Transitorio. El capital de la sociedad ascendente a $8.779.961.234, dividido en 159.314 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: /Uno/ Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada, con la suma de $8.779.906.123, correspondiente a 159.313 acciones suscritas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; y /Dos/ Precision, Inc., con la suma de $55.111, correspondiente a 1 acción ordinaria, nominativa, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente. Santiago, 27 de diciembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 15 de diciembre de 2017

   Se acuerda aumentar el capital social de $4.585.296.139 a $6.293.082.139, emitiendo 30.988 nuevas acciones.

   Precision Pulley & Idler S.A.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: Que con fecha 26 de diciembre de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio N° 12.432/2017 el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 15 de diciembre de 2017, de Precision Pulley & Idler S.A., Rol Único Tributario N°96.632.440-6, sociedad inscrita a fojas 37.476, número 19.032 del Registro de Comercio de de Santiago correspondiente al año 1991, en adelante la “Sociedad”, en la cual se acordó: 1) Aumentar el capital social, de la suma de $4.585.296.139 pesos, dividido en 83.201 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, cantidad íntegramente suscrita y pagada, a la suma de $6.293.082.139 pesos, dividido en 114.189 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. El referido aumento de capital ascendente a $1.707.786.000 pesos se llevará a efecto mediante la emisión de 30.988 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, con un precio de colocación mínimo de $55.111 pesos por acción, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada; y 2) Modificar los estatutos de la sociedad, como consecuencia de lo anterior, reemplazando los artículos Quinto y Séptimo Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $6.293.082.139, dividido en 114.189 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”; y “Artículo Séptimo Transitorio. El capital de la sociedad ascendente a $6.293.082.139, dividido en 114.189 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: /Uno/ Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada, con la suma de $6.293.027.028, correspondiente a 114.188 acciones suscritas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; y /Dos/ Precision, Inc., con la suma de $55.111, correspondiente a 1 acción ordinaria, nominativa, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2017. Gustavo Montero Martí, Notario Público Reemplazante.

Texto oficial del extracto

ROBERTO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: Que con fecha 19 de diciembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio N° 12.431/2016 el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con esa misma fecha, de Precision Pulley & Idler S.A., Rol Único Tributario N°96.632.440-6, sociedad inscrita a fojas 37.476, número 19.032 del Registro de Comercio de de Santiago correspondiente al año 1991, en adelante la “Sociedad”, en la cual se acordó: 1) Aumentar el capital social, de la suma de $3.531.909.489 pesos, dividido en 64.087 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, cantidad íntegramente suscrita y pagada, a la suma de $4.585.296.139 pesos, dividido en 83.201 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. El referido aumento de capital ascendente a $1.053.386.650 pesos se llevará a efecto mediante la emisión de 19.114 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, con un precio de colocación mínimo de $55.110 pesos por acción, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada; y 2) Modificar los estatutos de la sociedad, como consecuencia de lo anterior, reemplazando los artículos Quinto y Séptimo Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $4.585.296.139, dividido en 83.201 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”; y “Artículo Séptimo Transitorio. El capital de la sociedad ascendente a $4.585.296.139, dividido en 83.201 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: /Uno/ Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada, con la suma de $4.585.241.028, correspondiente a 83.200 acciones suscritas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; y /Dos/ Precision, Inc., con la suma de $55.111, correspondiente a 1 acción ordinaria, nominativa, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 4 de enero de 2017. Roberto Cifuentes Allel, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ROBERTO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 770, 3° piso, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que con fecha 16 de agosto de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio N° 7.167/2016 el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con esa misma fecha, de Clark Ingeniería y Desarrollo S.A., Rol Único Tributario N°96.632.440-6, sociedad inscrita a fojas 37.476, número 19.032 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1991, en adelante la “Sociedad”, en la cual se acordó: 1) Aumentar el capital social, de la suma de $2.316.017.489 pesos, dividido en 42.025 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, cantidad íntegramente suscrita y pagada, a la suma de $3.531.909.489 pesos, dividido en 64.087 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. El referido aumento de capital ascendente a $1.215.892.000 pesos se llevará a efecto mediante la emisión de 22.062 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, con un precio de colocación mínimo de $55.111 pesos por acción, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada; 2) Modificar la razón social de la Sociedad, de Clark Ingeniería y Desarrollo S.A. a Precision Pulley & Idler S.A.; y 3) Modificar los estatutos de la sociedad, como consecuencia de lo anterior, reemplazando los artículos Primero, Quinto y Séptimo Transitorio por los siguientes: “Artículo Primero. El nombre de la sociedad anónima cerrada será “PRECISION PULLEY & IDLER S.A.”, pudiendo asimismo actuar la sociedad con el nombre de fantasía “PPI Chile S.A.”, bajo cuya nomenclatura podrá obligarse válidamente ante terceros, sean personas naturales o jurídicas, incluso ante los bancos, sociedades financieras, Servicio de Impuestos Internos, Servicios de Tesorerías y frente a cualquier otro organismo, institución, empresa o servicio público, sea fiscal, semifiscal, municipal o de administración autónoma.”; “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $3.531.909.489, dividido en 64.087 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”; y “Artículo Séptimo Transitorio. El capital de la sociedad ascendente a $3.531.909.489, dividido en 64.087 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: /Uno/ Precision Pulley & Idler Componentes Chile Limitada, con la suma de $3.531.854.378, correspondiente a 64.086 acciones suscritas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; y /Dos/ Precision, Inc., con la suma de $55.111, correspondiente a 1 acción ordinaria, nominativa, de una misma y 2 única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagada.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 19 de agosto de 2016. Roberto Cifuentes Allel, Notario Público Titular.