South Pacific Inversiones Limitada

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos 578, Santiago, certifico que, con fecha 26/12/2022, repertorio Nº 12.901/2022, ante mi suplente don Raimundo Wood Espinoza, don ROBERTO DE ANDRACA BARBAS, con domicilio en Nuestra Señora de los Ángeles N° 121 piso 9, comuna Las Condes, Región Metropolitana; INVERSIONES MONTECASINO S.A., con domicilio en Ahumada N° 312 oficina 824, comuna Santiago, Región Metropolitana; HIGH MOUNTAIN INVESTMENTS S.A.; DANIELA DE ANDRACA ADRIASOLA; KO INVESTMENTS LIMITADA, y ROBERTO DE ANDRACA ADRIASOLA, todos con domicilio en Cerro el Plomo N° 5855 oficina 1605 piso 16, comuna Las Condes, Región Metropolitana; modifican sociedad SOUTH PACIFIC INVERSIONES LIMITADA, siguiente sentido: Uno) Se disminuye el capital social desde $6.240.839.824.- a $5.547.860.326.-, mediante devolución parcial de capital ascendente a $692.979.498.-, a los socios Roberto De Andraca Barbas e Inversiones Montecasino S.A., en un 50% para cada uno; Dos) ROBERTO DE ANDRACA BARBAS, dueño del 2,6766% del haber social, vende, cede y transfiere la totalidad de su participación a KO INVESTMENTS LIMITADA para quien compra, acepta y adquiere su representante, en la suma de $2.576.853.804.- que pagará en un plazo no superior a 10 años contados desde la fecha de la escritura.; Tres) INVERSIONES MONTECASINO S.A, dueña del 2,6766% del haber social, vende, cede y transfiere la totalidad de su participación a HIGH MOUNTAIN INVESTMENTES S.A. para quien compra, acepta y adquiere su representante, en la suma de $2.576.853.804.-, que pagará en un plazo no superior a 10 años contados desde la fecha de la escritura; Cuatro) Se retiran de la sociedad don Roberto de Andraca Barbas e Inversiones Montecasino .A. y quedan como únicos socios de SOUTH PACIFIC INVERSIONES LIMITADA: a) Ko Investments Limitada con 46,7847% aproximadamente de derechos sociales; b) Roberto de Andraca Adriasola con 6,1358% aproximadamente de derechos sociales; c) Daniela de Andraca Adriasola con 2,6510% aproximadamente de derechos sociales; y d) High Mountain Investments S.A., con 44,4285% aproximadamente de derechos sociales;. Cinco) Se modifica cláusula Cuarta, relativa a capital social, por la siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $5.547.860.326.-, que los socios aportan y enteran en la siguiente forma: A) Ko Investments Limitada, aporta la suma de $2.595.549.462.-, equivalentes al 46,7847% aproximadamente de los derechos sociales, de los cuales $295.624.462.- se encuentran pagados, y la suma de $2.299.925.000-, se pagarán en el plazo de tres años a contar del 30 de junio de 2022; B) Roberto de Andraca Adriasola, aporta la suma de $340.404.181.-, equivalentes al 6,1358% aproximadamente de los derechos sociales, que se encuentra íntegramente pagada; C) Daniela de Andraca Adriasola, aporta la suma de $147.076.179.-, equivalentes al 2,6510% aproximadamente de los derechos sociales, que se encuentra íntegramente pagada; y D) High Mountain Investments S.A., aporta la suma de $2.464.930.504.-, equivalentes al 44,4285% aproximadamente de los derechos sociales, de los cuales $164.905.504.-, se encuentran pagados, y la suma de $2.299.925.000.-, se pagarán en el plazo de tres años a contar del 30 de junio de 2022”; Seis) En todo lo no modificado continúan vigentes estipulaciones pacto social. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 30 de junio de 2022

   Roberto de Andraca Barbas cede parte de sus derechos sociales a Roberto de Andraca Adriasola y a High Mountain Investments S.A.; Inversiones Montecasino S.A. también cede parte de sus derechos a Roberto de Andraca Adriasola y a High Mountain Investments S.A.

   Roberto de Andraca Barbas · Roberto de Andraca Adriasola · Inversiones Montecasino S.A. · High Mountain Investments S.A.

2. Cambio de capital· 30 de junio de 2022

   Se acuerda aumentar el capital social en US$5.000.000, quedando en $6.240.839.824.

   High Mountain Investments S.A. · Ko Investments Limitada

3. Cambio de administrador· 30 de junio de 2022

   La administración y uso de la razón social queda de manera exclusiva a Roberto de Andraca Adriasola.

   Roberto de Andraca Adriasola

Texto oficial del extracto

RAIMUNDO WOOD ESPINOZA, Abogado, Notario Público Reemplazante de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 578, Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 30/06/2022, repertorio 5.952/2022, ante la notario titular, don ROBERTO DE ANDRACA BARBAS, con domicilio en Nuestra Señora de Los Ángeles 121, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; doña MÓNICA SOL ADRIASOLA MATAS, con domicilio en calle Ahumada 312, oficina 824, comuna de Santiago, Región Metropolitana, por sí y en representación de INVERSIONES MONTECASINO S.A., del mismo domicilio, de HIGH MOUNTAIN INVESTMENTS S.A., con domicilio en Cerro El Plomo 5855, oficina 1605, piso 16, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y de DANIELA DE ANDRACA ADRIASOLA, con domicilio en Fray Bernardo 1290, departamento 112, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y ROBERTO DE ANDRACA ADRIASOLA, por sí y en representación de KO INVESTMENTS LIMITADA ambos domiciliados en calle Cerro El Plomo N°5855, piso 16, oficina 1605, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; en calidad de únicos socios de SOUTH PACIFIC INVERSIONES LIMITADA, inscrita a fojas 476 número 197 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1992, acordaron lo siguiente: Uno) Roberto de Andraca Barbas vende, cede y transfiere a Roberto de Andraca Adriasola el 0,5% de los derechos sociales de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada, que corresponden al 1,604424% aproximadamente de su participación social. El precio de esta cesión es la suma de 500.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que en su equivalente en peso chileno es la suma de $412.175.000, el que se paga íntegramente, al contado y en este acto. Dos) Inversiones Montecasino S.A. vende, cede y transfiere a Roberto de Andraca Adriasola el 0,5% de los derechos sociales de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada, que corresponden al 1,604424% aproximadamente de su participación social. El precio de esta cesión es la suma de 500.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que en su equivalente en peso chileno es la suma de $412.175.000, que pagará en el plazo de un año a contar de la fecha de la presente escritura. Tres) Roberto de Andraca Barbas vende, cede y transfiere a High Mountain Investments S.A. el 0,5% de los derechos sociales de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada, que corresponden al 1,604424% aproximadamente de su participación social. El precio de esta cesión es la suma de 500.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que en su equivalente en peso chileno es la suma de $412.175.000, el que se paga íntegramente, al contado y en este acto. Cuatro) Inversiones Montecasino S.A. vende, cede y transfiere a High Mountain Investments S.A. el 0,5% de los derechos sociales de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada, que corresponden al 1,604424% aproximadamente de su participación social. El precio de esta cesión es la suma de 500.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que en su equivalente en peso chileno es la suma de $412.175.000, que pagará en el plazo de un año a contar de la fecha de la presente escritura. Cinco) Como consecuencia de la venta y cesión de derechos de que dan cuenta los numerales precedentes, los porcentajes de los actuales socios quedan de la siguiente forma: a) Roberto de Andraca Barbas queda con un 30,1638%, que equivale a $494.985.355; b) Inversiones Montecasino S.A. queda con un 8,9659%, que equivale a $147.128.856; c) Ko Investments Limitada queda con un 8,9659%, que equivale a $147.128.856; d) Roberto de Andraca Adriasola queda con un 20,7438%, que equivale a $340.404.181; e) Daniela de Andraca Adriasola queda con un 8,9659%, que equivale a $147.128.856; y f) High Mountain Investments S.A. queda con un 1%, que equivale a $16.409.898. Todos los socios aceptan expresamente las cesiones de derechos sociales acordadas en las cláusulas precedentes. Seis) Aumento del capital social: los socios acuerdan aumentar el capital de la sociedad en US$5.000.000 (cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América), que a la fecha de la escritura extractada equivalen a $4.599.850.000, ascendiendo el capital social final a la suma de $6.240.839.824. Dicho aumento de capital es aportado por los socios en las siguientes cantidades y proporciones: a) High Mountain Investments S.A. aporta US$2.500.000, que a la fecha de la escritura extractada equivalen a $2.299.925.000, que pagará en el plazo de tres años a contar de la fecha de la escritura extractada; y b) Ko Investments Limitada aporta US$2.500.000, que a la fecha de la escritura extractada equivalen a $2.299.925.000, que pagará en el plazo de tres años a contar de la fecha de la escritura extractada. Siete) Modificación de la cláusula cuarta del pacto social, referida al Capital Social: con motivo de la venta, cesión y transferencia de dominio de los derechos sociales descrita en las cláusulas precedentes, y del aumento de capital señalado en la cláusula Décimo Segunda de la escritura extractada, los socios modifican la cláusula cuarta del pacto social en el siguiente sentido: “CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $6.240.839.824, que los socios aportan y enteran en la siguiente forma: a) Roberto de Andraca Barbas aporta la suma de $494.985.355, equivalentes al 7,9314% de los derechos sociales, la cual se encuentra íntegramente pagada; b) Inversiones Montecasino S.A. aporta la suma de $494.985.355, equivalentes al 7,9314% de los derechos sociales, la cual se encuentra íntegramente pagada; c) Ko Investments Limitada aporta la suma de $2.457.053.856, equivalentes al 39,2103% de los derechos sociales, de los cuales $147.128.856 se encuentran pagados y $2.299.925.000 se pagarán en el plazo de 3 años a contar de la fecha de la escritura extractada; d) Roberto de Andraca Adriasola aporta la suma de $340.404.181, equivalentes al 5,4545% de los derechos sociales, la cual se encuentra íntegramente pagada; e) Daniela de Andraca Adriasola aporta la suma de $147.076.179, equivalentes al 2,3567% de los derechos sociales, la cual se encuentra íntegramente pagada; y f) High Mountain Investments S.A. aporta la suma de $2.316.334.898, equivalentes al 37,1158% de los derechos sociales, de los cuales $16.409.898 se encuentran pagados y $2.299.925.000 se pagarán en el plazo de 3 años a contar de la fecha de la escritura extractada.” Ocho) Modificación de la Administración y uso de la Razón Social: a partir de la fecha de la escritura extractada le corresponderá de manera exclusiva a Roberto de Andraca Adriasola. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de agosto de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de noviembre de 2021

   South Pacific Investments S.A. se transforma en sociedad de responsabilidad limitada y fija nuevo pacto social.

   South Pacific Investments S.A.

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular de la 21º Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 24/3/2022, repertorio Nº 2.617/2022, ante mí: Los socios de la sociedad South Pacific Inversiones Limitada erróneamente denominada South Pacific Investments Limitada: Roberto de Andraca Barbas, domicilio en Nuestra Señora de los Ángeles N° 121, piso 9, comuna de Las Condes; Inversiones Montecasino S.A., domicilio en calle Ahumada, N° 312, oficina 824, comuna de Santiago; Ko Investments Limitada, calle Cerro El Plomo N°5855, piso 16, comuna de Las Condes; Roberto de Andraca Adriasola, y; Daniela de Andraca Adriasola, ambos con domicilio en Camino La Bandurria N° 3.449, comuna de Lo Barnechea, debidamente representados; inscrita a fojas 476 número 197 en el Registro de Comercio del año 1992 del CBR de Santiago, sanearon en conformidad a la Ley Nº 19.499 la razón social debido a que en el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30/11/2021, en su reducción a escritura pública de la misma fecha en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, Repertorio N°14.936, en el extracto inscrito a fojas 8344 número 4126 del Registro de Comercio del 27/1/2022 del CBRS y publicado en el Diario Oficial N° 43.165 de fecha 29/1/2022, al fijarse el nuevo pacto social de la sociedad de responsabilidad limitada a la que se transformó la sociedad South Pacific Investments S.A., por error involuntario se mantuvo en la razón social la palabra del idioma inglés “Investments”, que hace referencia al objeto de la sociedad, debiendo haberse reemplazado por la palabra “Inversiones”, que corresponde a la traducción al idioma español de la palabra “Investments”. En atención al vicio formal del que adolece la razón social es que se sanea, reemplazando la palabra “Investments” por la palabra “Inversiones”, por lo que la razón social correcta es “SOUTH PACIFIC INVERSIONES LIMITADA”, retrotrayéndose sus efectos al 30/11/2021, fecha de la reducción a escritura pública del Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de South Pacific Investments S.A. que aprueba la transformación a sociedad de responsabilidad limitada y fija su nuevo pacto social. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de marzo de 2022.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de noviembre de 2021

   SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A. se transforma en sociedad de responsabilidad limitada y pasa a denominarse SOUTH PACIFIC INVESTMENTS LIMITADA

   SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A. · Roberto de Andraca Barbas · Inversiones Montecasino S.A. · Ko Investments Limitada · Roberto de Andraca Adriasola · Daniela de Andraca Adriasola

2. Cambio de capital· 30 de noviembre de 2021

   Se elimina la Serie B de acciones y se unifica el capital en 124.606 acciones ordinarias de una misma serie

   SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A.

Texto oficial del extracto

Myriam Amigo Arancibia, Notario Público Titular de la 21° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº578, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública de fecha 30/11/2021, Repertorio Nº14.936/2021, ante mi Notario Público Reemplazante Raimundo Espinoza Wood, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A., inscrita a fojas 476 N°197 del Registro de Comercio del año 1992 del CBRS, celebrada esa misma fecha, en virtud de la cual se acordó por unanimidad de todos los accionistas lo siguiente: Uno) La eliminación de la Serie B de acciones antes del plazo fijado para su vigencia, por lo que la totalidad de las acciones, esto es, 124.606 acciones, serán acciones de única serie para todos los efectos legales. Se eliminan las preferencias y limitaciones que se hayan establecido en cualquier instrumento respecto de las acciones serie ordinarias y serie B, a contar del 30/12/2021. En consecuencia, por unanimidad de la Junta se modifica el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales relativo al capital por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de mil seiscientos cuarenta millones novecientos ochenta y nueve mil ochocientos veinticuatro pesos, dividido en ciento veinticuatro mil seiscientos seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma que se indica en las disposiciones transitorias.”. Asimismo, la unanimidad de la Junta acuerda modificar el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, cuyo contenido no es materia de extracto. Dos) La transformación de SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A. en una sociedad de responsabilidad limitada, pasando a denominarse SOUTH PACIFIC INVESTMENTS LIMITADA, reemplazando sus estatutos, por el siguiente pacto social: Socios: Roberto de Andraca Barbas, domicilio en Nuestra Señora de los Ángeles N° 121, piso 9, comuna de Las Condes; Inversiones Montecasino S.A., domicilio en calle Ahumada, N° 312, oficina 824, comuna de Santiago; Ko Investments Limitada, calle Cerro El Plomo N°5855, piso 16, comuna de Las Condes; Roberto de Andraca Adriasola, y; Daniela de Andraca Adriasola, ambos con domicilio en Camino La Bandurria N° 3.449, comuna de Lo Barnechea. La razón social: SOUTH PACIFIC INVESTMENTS LIMITADA, pudiendo usar ante bancos, instituciones financieras y el Servicios de Impuestos Internos, y para fines de publicidad y propaganda el nombre de fantasía de “SOUTH PACIFIC INVESTMENTS LTDA.”. Administración y uso de la razón social: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don Roberto de Andraca Barbas y a don Roberto de Andraca Adriasola, quienes actuarán de forma individual e indistintamente. Los administradores, actuando de la forma indicada y anteponiendo a su firma la razón social, podrán representar a la sociedad con las más amplias facultades, ante toda persona o autoridad, sin limitación de ninguna especie y en especial, sin que la enumeración de facultades señaladas en la escritura extractada sea taxativa. Objeto social: El objeto de la sociedad será: a) Comprar y vender toda clase de bienes muebles, sean éstos corporales o incorporales, tales como acciones nominativas, bonos, divisas, valores mobiliarios, cuotas en fondos de inversión, efectos de comercio y otros documentos negociables de cualquier naturaleza; b) comprar y vender, dar en arrendamiento y administración toda clase de bienes raíces urbanos o rurales, pudiendo subdividirlos, parcelarlos, construir, plantar o sembrar en ellos, ya sea por cuenta propia o de terceros y efectuar todos los negocios relacionados con el giro inmobiliario; y c) participar en sociedades de personas ya sean civiles o comerciales, colectivas, de responsabilidad limitada, anónimas, en comanditas por acciones sea como gestor y/o socio comanditario, cooperativas y asociaciones; en el país o en el extranjero, pudiendo para el cumplimiento de sus objetos ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.640.989.824 que los socios aportaron, enteraron y pagaron en la forma, proporción y oportunidad que a continuación se indica: a) Don Roberto de Andraca Barbas, aportó la suma de $511.395.253, equivalentes al 31,1638% aproximadamente de los derechos sociales, el cual enteró y pagó con anterioridad a este acto cuando la sociedad era sociedad anónima; b) Inversiones Montecasino S.A., aportó la suma de $511.395.253, equivalentes al 31,1638% aproximadamente de los derechos sociales, el cual enteró y pagó con anterioridad a este acto cuando la sociedad era sociedad anónima; c) Ko Investments Limitada, aportó la suma de $147.128.856, equivalentes al 8,9658% aproximadamente de los derechos sociales, el cual enteró y pagó con anterioridad a este acto cuando la sociedad era sociedad anónima; d) Don Roberto de Andraca Adriasola, aportó la suma de $323.994.283, equivalentes al 19,7438% aproximadamente de los derechos sociales, el cual enteró y pagó con anterioridad a este acto cuando la sociedad era sociedad anónima; e) Doña Daniela de Andraca Adriasola, aportó la suma de $147.076.179, equivalentes al 8,9626% aproximadamente de los derechos sociales, el cual enteró y pagó con anterioridad a este acto cuando la sociedad era sociedad anónima. Duración: El plazo de duración de la sociedad será de 5 años contados desde la fecha de la escritura pública de constitución de la sociedad. Dicho plazo se entenderá prorrogado automáticamente, en forma tácita y sucesiva, por períodos iguales y consecutivos de 5 años cada uno, salvo que uno o más de los socios manifieste su voluntad de ponerle término con una anticipación mínima de seis meses a la fecha de expiración del plazo o prórroga respectiva, mediante escritura pública de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción social con la misma anticipación antes señalada. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 30/11/2017 Repertorio número 19.936/2017, ante Notario Suplente María Luisa Vera Jeraldo, se redujo a escritura pública y se anotó en repertorio 19.936/2017, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A., inscrita a fj.476 n.197 en el Registro de Comercio de Santiago del 1992, celebrada esa misma fecha y en virtud de la cual se acordó por unanimidad lo siguiente: Uno) La Junta aprobó la fusión por incorporación de SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A. con LACERTA S.A., siendo la primera sociedad la continuadora legal que absorbió a la segunda, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando sus activos, pasivos, patrimonio y accionistas, quedando la sociedad absorbida disuelta sin necesidad de su liquidación. Dos) Producto de la fusión, La Junta aprobó aumentar el capital en $1.167.784.263; es decir, desde $473.205.561 a la suma de $1.640.989.824. Tres) La Junta aprobó a su vez la emisión de 7.936 nuevas acciones para los accionistas de LACERTA S.A. quienes se incorporaron a la sociedad absorbente, en base a la relación de canje que se acordó en la escritura extractada; es decir, de las actuales 116.670, se emiten 7.936 nuevas acciones. Cuatro) La Junta aprobó la creación y emisión de un total de 24.603 acciones de una serie preferente, denominada “acciones Serie B” para diferenciarlas de las ordinarias, de las cuales 7.936 fueron las nuevas acciones que se distribuirán a los accionistas de LACERTA S.A. que se incorporaron con ocasión de la fusión; y las restantes 16.667 acciones Serie B se distribuirán a los otros accionistas en reemplazo de sus actuales acciones ordinarias, según se indicó en la escritura extractada. Quinto) Se acordó modificar la cláusula del estatuto social relativa al capital, en el sentido que éste asciende a la suma de $1.640.989.824, dividido en 124.606 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 100.003 son acciones ordinarias y 24.603 acciones Serie B, todas las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas. A su vez, se incorporó en dicha cláusula las preferencias y limitaciones de las acciones Serie B, las cuales son: a) Los titulares de acciones Serie B se pagarán con preferencia a los accionistas titulares de acciones ordinarias, en caso de una disminución del capital, de la disolución de la sociedad, o bien, ante cualquier otro pago que se origine con ocasión al ejercicio del derecho a retiro regulado en la Ley 18.046. En la misma Junta, o eventualmente en la sesión de Directorio, que de origen al pago se establecerá la forma, plazo y demás términos en las cuales se garantizará esta preferencia a los accionistas titulares de las acciones Serie B. b) Los accionistas titulares de acciones Serie B podrán designar una cantidad de miembros para el Directorio equivalente a la mitad menos uno del total de ellos; es decir, si en total son 3 directores, nombrarán a uno y si son 5 nombrarán a dos. Para proceder al nombramiento de los directores que les corresponda a los titulares de las acciones serie B, se observarán las mismas reglas existentes para la elección de directores en una sociedad anónima; es decir en una misma y única votación, en la que podrán participar todos los accionistas de la serie B -exclusivamente-, se elegirá a uno o más, según sea el caso, personas que ocuparán el cargo de director de SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A., de acuerdo al número de votos que hayan obtenido, resultando siempre elegido el o los directores que obtengan mayor número de votos. c) Como contrapartida a las preferencias señaladas, si las utilidades que se acuerde distribuir por SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A. en un año calendario, no son superiores al equivalente en moneda nacional a mil dólares por acción, contando para ello el total de acciones emitidas, de todas las series, los accionistas titulares de las acciones Serie B no tendrán derecho a percibir dividendos definitivos, provisorios, eventuales o cualquier otro. En otras palabras, las utilidades que se distribuyan anualmente, hasta la suma de mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, por su equivalente en moneda nacional, por cada acción emitida, le corresponderá exclusivamente a las acciones ordinarias, y sólo el exceso de dicha suma será distribuida a prorrata entre todos los accionistas de la series ordinarias o preferentes, considerando para ello, que en estas cantidades concurren en igualdad de derechos, o sea cada acción recibe la misma suma, sin importar su preferencia. d) De acuerdo a la ley, y a los estatutos, los accionistas de la serie B no tendrán derecho a voto en las Juntas de Accionistas que traten materias relacionadas con la modificación de los estatutos en materia de preferencias en el pago de dividendos, y a su vez los accionistas de las acciones ordinarias no tendrán derecho a voto en las Juntas de Accionistas que traten materias relacionadas con la modificación de los estatutos en materia de preferencias en las devoluciones de capital, o en las modificaciones estatutarias que incidan en la composición del directorio, si es que ella afecta los derechos de los accionistas de la serie B a participar en la elección de directores en la forma ya señalada. e) El valor de cada acción Serie B es igual al valor de cada acción ordinaria y, en ese sentido, cada acción preferente representará en el capital accionario un porcentaje equivalente a una acción ordinaria. f) Las preferencias y limitaciones de las acciones Serie B tendrán una vigencia de 25 años contados desde la fecha de la escritura pública a la cual será reducida el acta de la Junta. Las demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Enero 22 de 2018. nrs.

Texto oficial del extracto

MARÍA LUISA VERA JERALDO, Notario Público Suplente, 21ª Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 31/10/2017 Repertorio número 18.226/2017, ante Notario Titular, se redujo a escritura pública y se anotó en repertorio 18226/2017, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A., inscrita a fj.476 n.197 en el Registro de Comercio de Santiago del 1992, celebrada esa misma fecha y en virtud de la cual se acordó por unanimidad lo siguiente: Uno. La Junta aprobó la fusión por incorporación de SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A. con DISILICS INVESTMENTS S.A. y SYSTRON CAPITAL S.A., siendo la primera sociedad la continuadora legal que absorbió a las otras dos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando sus respectivos patrimonios y accionistas, quedando las sociedades absorbidas disueltas sin necesidad de sus liquidaciones. Dos. La Junta aprobó la emisión de nuevas acciones para los accionistas de DISILICS INVESTMENTS S.A. y SYSTRON CAPITAL S.A. quienes se incorporaron a la sociedad absorbente, en base a la relación de canje señalada en la escritura extractada; es decir, de las actuales 100.000, se emiten 16.670 nuevas acciones. Tres. Producto de la fusión, La Junta aprobó aumentar el capital de SOUTH PACIFIC INVESTMENTS S.A. desde su capital reajustado al 31.12.2016 ascendente a $272.825 a la suma de $473.205.561; es decir, se aumentó en $472.932.736. Cuatro. La Junta aprobó modificar la cláusula del estatuto social relativa al capital, en el sentido que éste asciende a la suma de $473.205.561, dividido en 116.670 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales han sido íntegramente suscritas y el capital totalmente pagado. Las demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Diciembre 19 de 2017. nrs.-