Worley Ingeniería Y Construcción Chile SpA

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ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, Notario Público, Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por junta extraordinaria de accionistas de WORLEY INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN CHILE SPA celebrada ante mí, de fecha 28 de octubre de 2022 a la que comparecieron la unanimidad de los accionistas, WORLEY EUROPE SERVICES LIMITED, WORLEY NORWAY SERVICES AS, WORLEY NEDERLAND B.V., WORLEYPARSONS SOUTH AMERICA HOLDINGS PTY LIMITED y WORLEY SPV 1 PTY LTD, y que fue reducida a escritura pública con la misma fecha, bajo el repertorio N°28.686-2022, también ante mí, se acordó modificar la sociedad “WORLEY INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN CHILE SPA”, inscrita originalmente a fojas 15.351, número 7.685 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1990, acordándose por unanimidad lo siguiente: 1) la fusión por absorción entre Worley Chile S.A., sociedad inscrita a fojas 19.211, número 10.214 del Registro de Comercio de Santiago del año 1988, en calidad de sociedad absorbida, y Worley Ingeniería y Construcción Chile SpA, en calidad de sociedad absorbente, en virtud de lo cual esta última absorberá a la primera y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, quedando como continuadora legal de ésta, con efecto y vigencia desde el 28 de octubre de 2022; 2) que en virtud de la fusión, Worley Chile S.A. se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, incorporándose la totalidad de los accionistas y patrimonio de Worley Chile S.A. a Worley Ingeniería y Construcción Chile SpA; 3) en virtud de lo anterior, acordaron aumentar el capital de Worley Ingeniería y Construcción Chile SpA de su monto actual de $28.450.467.528 dividido en 58.771 acciones, a la cantidad de $28.484.302.290 dividido en 58.806 acciones, mediante la emisión de 35 nuevas acciones de pago, que se suscriben y pagan en este mismo acto; 4) como consecuencia de la fusión y del aumento de capital acordado, la Junta Extraordinaria de Accionistas aprobó un nuevo texto para los artículos Sexto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, correspondiente a los siguientes: “Artículo Sexto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de veintiocho mil cuatrocientos ochenta y cuatro millones trescientos dos mil doscientos noventa pesos, dividido en cincuenta y ocho mil ochocientas seis acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad de veintiocho mil cuatrocientos ochenta y cuatro millones trescientos dos mil doscientos noventa pesos, dividido en cincuenta y ocho mil ochocientas seis acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y que han sido y son pagadas de la siguiente forma: (i) WORLEY EUROPE SERVICES LIMITED ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha veintidós mil quinientas cincuenta y cinco acciones; (ii) WORLEY NORWAY SERVICES AS ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha siete mil trescientas cuarenta y ocho acciones; (iii)WORLEY NEDERLAND B.V. ha suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha setenta y cuatro acciones; (iv) WORLEYPARSONS SOUTH AMERICA HOLDINGS PTY LIMITES ha suscrito y pagado: a) veintiocho mil setecientas noventa y tres acciones con anterioridad a esta fecha, y b) una acción con motivo de la fusión por incorporación acordada por escritura pública de fusión otorgada con fecha veintiocho de octubre de dos mil veintidós, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad absorbida Worley Chile S.A.; y (iv) WORLEY SPV1 PTY LTD ha suscrito y pagado: a) una acción con anterioridad a esta fecha, y b) treinta y cuatro acciones con motivo de la fusión por incorporación acordada por escritura pública de fusión otorgada con fecha veintiocho de octubre de dos mil veintidós, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad absorbida Worley Chile S.A.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 22 de noviembre de 2022.

公報所載公司沿革

1. 設立· 1990年1月1日

   Se alude a una sociedad continuadora inscrita en el Registro de Comercio de Santiago el año 1990.

2. 設立· 1997年1月1日

   Se alude a la inscripción original de Sinclair Knight Merz Consultores SpA en el Registro de Comercio de Santiago el año 1997.

3. 公司形式轉換· 2015年3月11日

   Se acuerda transformar Sinclair Knight Merz Consultores S.A. a Sociedad por Acciones.

4. 資本變更· 2015年5月4日

   Se aprueba balance, aumento de capital y fusión por incorporación de Sinclair Knight Merz Consultores SpA en Jacobs Chile SpA.

5. 其他行為· 2022年10月26日

   Se sanean vicios formales y se corrige el capital social y texto de estatutos de la sociedad.

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ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por junta extraordinaria de accionistas de WORLEY INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN CHILE SpA celebrada ante mí, de fecha 26 de octubre de 2022, y reducida a escritura pública ante mí, con la misma fecha, bajo el repertorio N°28.169-2022, en que por la unanimidad de las acciones, que representan el 100% de las acciones emitidas por la sociedad, y de conformidad artículos 3º y 4º Ley 19.499, se acordó: A. Primer Acuerdo: 1) Sanear la nulidad derivada de vicios formales que afectaron a la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sinclair Knight Merz Consultores S.A., celebrada con fecha 11 de marzo de 2015, en la que se acordó transformar la sociedad a una Sociedad por Acciones, cuya acta fue reducida a escritura pública en la misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, repertorio N°6.376. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 24.156 número 14.392 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 y publicado en el Diario Oficial el 1 de abril del año 2015. 2) El saneamiento recayó en que producto se la transformación acordada, se dictó un texto refundido de los estatutos sociales, incurriéndose en un error numérico involuntario en los nuevos Artículos Quinto y Primero transitorio de los estatutos de la sociedad, en los cuales se indicó que el capital social ascendía a $5.107.734.887 en vez de $5.202.605.185. 3) En razón de lo anterior, se acordó por unanimidad, sanear el vicio formal de nulidad incurrido, señalando correctamente el monto de capital social suscrito y pagado ascendente a la cantidad de CLP$5.202.605.185 dividido en 134.825 acciones nominativas, de única serie, sin valor nominal, reemplazando en su integridad el artículo quinto y el primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cinco mil doscientos dos millones seiscientos cinco mil ciento ochenta y cinco pesos dividido en ciento treinta y cuatro mil ochocientas veinticinco acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.”, y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de cinco mil doscientos dos millones seiscientos cinco mil ciento ochenta y cinco pesos, dividido en ciento treinta y cuatro mil ochocientas veinticinco acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con anterioridad a esta fecha.”; y B. Segundo Acuerdo: 1) Sanear la nulidad derivada de vicios formales que afectaron el texto del Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sinclair Knight Merz Consultores SpA, la cual fue celebrada con fecha 4 de mayo de 2015, y que fue reducida a escritura pública en la misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, repertorio N°10.738. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 40.011 número 23.636 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015 y publicado en el Diario Oficial el 4 de junio del año 2015. 2) Dicha Junta: i) aprobó el balance de la sociedad al 31 de diciembre de 2014; ii) dio cuenta de la revalorización legal del capital propio ascendente a $1.217.946.616 al 31 de diciembre de 2014; iii) acordó el aumento del capital desde la suma de $5.202.605.185 a la suma de $6.420.551.801, sin afectar al número de acciones emitidas por la sociedad, aumento de capital que se pagó íntegramente con la revalorización del capital propio; y iv) se acordó y aprobó la fusión por incorporación de Sinclair Knight Merz Consultores SpA en Jacobs Chile SpA (hoy WORLEY INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN CHILE SpA), como también el informe pericial y la relación de canje, dándose cuenta del capital social de Sinclair Knight Merz Consultores SpA que se incorporaba producto de la fusión, ascendía a los $6.420.551.801, monto que incluía el aumento de capital por revalorización del capital propio antes referido. 3) Con razón de la fusión, se disolvió la sociedad Sinclair Knight Merz Consultores SpA, incorporándose todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que a todos los efectos es la continuadora y representa a la sociedad disuelta en todos sus derechos y obligaciones. 4) Por un error involuntario, en el texto del Acta de la Junta de Accionistas, si bien se dio cuenta de los actos antes señalados, no se dejó expresamente establecido el cambio en el estatuto social de Sinclair Knight Merz Consultores SpA que implicaba el aumento de capital acordado, ni se señaló de manera precisa que dicho capital previo a la fusión se pagaba con la revalorización del capital propio. 5) En consecuencia, los accionistas por unanimidad acordaron subsanar el error de texto en que se incurrió en dicha acta y se acordó incorporar a la misma la siguiente declaración, la que si bien fue tomada en su oportunidad por los accionistas asistentes a la Junta de Accionistas, no quedó plasmada en el Acta referida: “Los accionistas, por unanimidad vienen en aumentar el capital de la sociedad que actualmente asciende a la suma de $5.202.605.185 a la suma de $6.420.551.801. El aumento de capital se paga íntegramente con la revalorización del capital propio de la sociedad al 31 de diciembre de 2014 ascendente a $1.217.946.616. En virtud del aumento de capital señalado, el capital social quedará fijado en la suma de $6.420.551.801, dividido en 134.825 acciones nominativas, de única serie, sin valor nominal, reemplazándose en su integridad el artículo quinto y el primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de seis mil cuatrocientos veinte millones quinientos cincuenta y un mil ochocientos un pesos dividido en ciento treinta y cuatro mil ochocientas veinticinco acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de seis mil cuatrocientos veinte millones quinientos cincuenta y un mil ochocientos un pesos, dividido en ciento treinta y cuatro mil ochocientas veinticinco acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con anterioridad a esta fecha, del siguiente modo: a) Con la suma de cinco mil doscientos dos millones seiscientos cinco mil ciento ochenta y cinco pesos, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con anterioridad a esta fecha; y b) con la suma de mil doscientos diecisiete millones novecientos cuarenta y seis mil seiscientos dieciséis pesos correspondiente a la revalorización del capital de acuerdo al balance de la sociedad al día treinta y uno de diciembre de dos mil catorce, quedando en consecuencia el capital de la sociedad totalmente suscrito y pagado”. 6) Se subsanó el vicio formal que afectaba el Acta de la Junta citada, dejándose de manera expresa la declaración antedicha, la que da cuenta de un acuerdo tomado el 4 de mayo del año 2015 por los accionistas asistentes a la misma, pero del cual no se dejó constancia expresa en el Acta, y que afectaron el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de Sinclair Knight Merz Consultores SpA. Sociedad inscrita originalmente a fojas 30.993 No. 25.108 en Registro Comercio de Santiago del año 1997, y su continuadora a fojas 15.351 No.7.685 en Registro Comercio de Santiago del año 1990. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 15 de noviembre de 2022.