Hotel Nippon S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1990

   Constitución de HOTEL NIPPON S.A. inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Cambio de capital· 31 de mayo de 2022

   Se deja constancia de la disminución de pleno derecho del capital de $70.000.000 a $69.300.000 por vencimiento del plazo para enterar el capital pendiente, y luego se aumenta el número de acciones a 10.000 sin alterar el monto del capital social.

   MASAMOTO SAOTOME YAMADOI · PATRICIA DEL CARMEN VIDAL BENAVIDES

Texto oficial del extracto

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogada, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio ubicado en Avenida Santa Rosa N°7.955, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, ante mí, don MASAMOTO SAOTOME YAMADOI, cédula nacional de identidad número 7.108.541-4 y doña PATRICIA DEL CARMEN VIDAL BENAVIDES, cédula nacional de identidad número 7.451.484-7, ambos con domicilio en Barón Pierre de Coubertin N°62, comuna de Santiago, de paso en ésta, Región Metropolitana, celebraron “rectificación y complementación acta junta extraordinaria de accionistas HOTEL NIPPON S.A.”, sociedad inscrita a fojas 19.231 número 9.605, Reg. Com. Stgo., año 1990. Rectificaron y complementaron la reducción a escritura pública del Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad HOTEL NIPPON S.A. otorgada en la Notaría de San Miguel con asiento en San Ramón de doña Marcela Andrea Medina Ricci, con fecha 31 de mayo de 2022, cuyo extracto autorizado fue inscrito a fojas 50.623 N° 22.598 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, en el sentido que, al reducir a escritura pública el acta referida por un error de hecho involuntario se omitió señalar que la unanimidad de los accionistas al comienzo de la referida Junta dio cuenta que, conforme a que el plazo para enterar el monto de capital pendiente de pago se encuentra vencido, en conformidad al artículo 11 de la Ley N° 18.046 sobre sociedades anónimas, el capital de la sociedad ha disminuido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado, esto es, de la cantidad de $70.000.000 dividido en 10.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal a la cantidad de $69.300.000 dividido en 9.900 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; y luego acordaron aumentar el número de acciones en que se divide el capital social de la cantidad de 9.900 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la cantidad de 10.000 acciones de la misma calidad, sin alterar el monto del capital social, mediante la emisión de acciones liberadas de pago. Demás complementaciones y rectificaciones constan de materias no extractables. En todo lo no modificado, se mantiene íntegra y sin cambios la escritura pública aludida precedentemente. Demás cláusulas constan escritura extractada. Santiago, 24 de febrero de 2023. M. Medina R. Notario Público.

Texto oficial del extracto

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogada, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio ubicado en Avenida Santa Rosa N°7.955, certifica: Con fecha 31 de mayo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas HOTEL NIPPON S.A., celebrada misma fecha ante el mismo notario, sociedad inscrita a fojas 19.231 número 9.605, Reg. Com. Stgo., año 1990. Se trató y acordó lo siguiente: I. AUMENTO DE CAPITAL DE PLENO DERECHO. La unanimidad de los accionistas acordó dar cuenta de que conforme a la aprobación del último balance por la Junta Ordinaria de Accionistas y según el artículo 10 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 52 de su Reglamento, el capital de la sociedad ha aumentado de pleno derecho a la cantidad de $324.973.296 dividida en 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, producto de la distribución proporcional de la cuenta patrimonial Revalorización del Capital Propio. II. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN. La unanimidad de los accionistas acordó la fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES KYOUDAI SpA, inscrita a fojas 98.262 número 50.459 Reg. Com. Stgo., año 2018, en la sociedad HOTEL NIPPON S.A., disolviéndose la primera sin necesidad de efectuar su liquidación. Esta fusión se efectúa mediante la incorporación a la sociedad HOTEL NIPPON S.A., de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad INVERSIONES KYOUDAI SpA y la totalidad de sus accionistas debiendo entenderse que HOTEL NIPPON S.A. es la sucesora y continuadora legal de la sociedad absorbida. III. AUMENTO DE CAPITAL. Como consecuencia de la fusión se aumenta el capital social de HOTEL NIPPON S.A., de la suma de $324.973.296, dividida en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $825.645.411, dividido en 22.996 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 12.996 acciones de pago, las que se pagan en fecha escritura extractada con los activos y pasivos de la sociedad absorbida, que se incorpora a la sociedad absorbente. Las acciones de pago de la nueva emisión son suscritas y pagadas en fecha de escritura extractada, por los accionistas de la sociedad INVERSIONES KYOUDAI SpA, correspondiéndoles la totalidad de acciones de la nueva emisión. IV. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Como consecuencia de la fusión por incorporación y del aumento de capital consecuente, la unanimidad de los accionistas de HOTEL NIPPON S.A., acuerdan modificar los Artículos Quinto Permanente y Sexto Permanente de los estatutos sociales, reemplazándolos por los del siguiente tenor extractado: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $825.645.411, dividido en 22.996 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero en efectivo o en otros bienes”. “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $825.645.411, dividido en 22.996 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado”. Asistió la totalidad de los accionistas. Los acuerdos se adoptaron por la unanimidad de las acciones. Demás cláusulas constan escritura extractada. Santiago, 22 de junio de 2022. M. Medina R. Notario Público.