Inversiones Las Quilas SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   Los comparecientes son únicos y actuales socios de Inversiones Las Quilas Limitada

   ELIANA NAZAL BADER · RICARDO ELÍAS GARIB NAZAL · GERMÁN AGUSTÍN GARIB NAZAL · DANIEL JUAN GARIB NAZAL · INVERSIONES LA HERRERÍA LIMITADA · INVERSIONES FONZASO LIMITADA · INVERSIONES ATALAYA LIMITADA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaria de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Que, por escritura pública de fecha 13 de marzo del año 2020, Repertorio 5.899-2020, ante mi Suplente doña Karina Alejandra Flores Muñoz, ELIANA NAZAL BADER, domiciliada en calle el Tamarugo 1080, departamento 101, Vitacura, Región Metropolitana; RICARDO ELÍAS GARIB NAZAL, domiciliado en Cerro El Altar 11.295, Lo Barnechea, Región Metropolitana; GERMÁN AGUSTÍN GARIB NAZAL, domiciliado en Av. Los Tuliperos 13125, Las Condes, Región Metropolitana; DANIEL JUAN GARIB NAZAL, domiciliado en Av. Los Tuliperos Sur 13129, departamento 211, Las Condes, Región Metropolitana; los anteriores todos herederos de don FUAD GARIB AGUAD; INVERSIONES LA HERRERÍA LIMITADA, domiciliada Av. Américo Vespucio Norte 1090, oficina 401, Vitacura, Región Metropolitana; INVERSIONES FONZASO LIMITADA (continuadora legal de SOCIEDAD DE INVERSIONES FAGAN LIMITADA), domiciliada en Av. Los Tuliperos 13125, Las Condes, Región Metropolitana; e INVERSIONES ATALAYA LIMITADA, domiciliada en Av. Américo Vespucio Norte 1090, oficina 402, Vitacura, Región Metropolitana; en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES LAS QUILAS LIMITADA (“Sociedad”) - inscrita a fojas 15306 Nº 7656 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1990 - acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: /i/ Nombre: INVERSIONES LAS QUILAS SpA. /ii/ Duración: Indefinida. /iii/ Objeto: a) la inversión, compraventa, administración y cualquier forma de comercialización o explotación de bienes raíces, corporales muebles, acciones, bonos, valores mobiliarios, bienes incorporales muebles en general, cuotas, derechos en comunidades y sociedades de cualquier tipo; así como percibir e invertir sus frutos; b) la construcción en cualquiera de sus formas; c) la representación, comisión, correduría y agencias de productores, fabricantes y comerciantes de los bienes señalados precedentemente; d) prestar toda clase de asesorías, consultorías y servicios de carácter comercial, financiero y económico; e) formar, constituir o incorporarse a otras sociedades civiles y comerciales, de capital o de personas; f) la realización de todos los actos necesarios, complementarios y/o relacionados, directa o indirectamente, con el desarrollo de los objetos antes señalados, así como cualquier otro que los accionistas acuerden. La Sociedad podrá desarrollar todas las actividades propias de su objeto, tanto en Chile como en el extranjero, de manera directa o indirecta a través de terceros, ya sea por cuenta propia o ajena. /iv/ Capital: $725.022.213 dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, según se indica a continuación: (a) 320 han sido íntegramente suscritas y pagadas por INVERSIONES LA HERRERÍA LIMITADA; (b) 320 han sido íntegramente suscritas y pagadas por INVERSIONES FONZASO LIMITADA; (c) 320 acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas por INVERSIONES ATALAYA LIMITADA; (d) 20 acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas por RICARDO ELÍAS GARIB NAZAL, DANIEL JUAN GARIB NAZAL, GERMÁN AGUSTÍN GARIB NAZAL y ELIANA NAZAL BADER, en su calidad de herederos de don FUAD GARIB AGUAD; y (e) 20 acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas por ELIANA NAZAL BADER.- /v/ Administración: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá a uno o más administradores, quienes podrán ser una persona natural o jurídica, y no necesariamente deberán ser accionistas de la Sociedad (en adelante indistintamente el “Administrador”). El Administrador deberá ser designado, y podrá ser revocado, por los accionistas, ya sea por (a) junta de accionistas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones con derecho a voto, o (b) escritura pública suscrita por la totalidad de los accionistas de conformidad a lo dispuesto en el Artículo Décimo Sexto de los estatutos de la Sociedad. Tanto de la designación del Administrador como de su revocación, según sea el caso, se deberá tomar nota al margen de la inscripción del extracto de la escritura pública de constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio respectivo. No será necesaria la referida inscripción respecto de los apoderados o gerentes de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de marzo de 2020.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaria de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Que, por escritura pública de fecha 13 de marzo del año 2020, Repertorio 5.900-2020, ante mi Suplente doña Karina Alejandra Flores Muñoz, ELIANA NAZAL BADER, RICARDO ELÍAS GARIB NAZAL, GERMÁN AGUSTÍN GARIB NAZAL, DANIEL JUAN GARIB NAZAL, en su calidad de herederos de don FUAD GARIB AGUAD y ELIANA NAZAL BADER además por sí, INVERSIONES LA HERRERÍA LIMITADA, INVERSIONES FONZASO LIMITADA e INVERSIONES ATALAYA LIMITADA; en su calidad de únicos y actuales accionistas de INVERSIONES LAS QUILAS SpA (“Sociedad”) - inscrita a fojas 15306 Nº 7656 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1990 – acordaron: (1) División. Dividir la Sociedad en cuatro sociedades, siendo la primera la continuadora legal de la actual y manteniendo su misma personalidad jurídica, la razón social de la Sociedad y su Rol Único Tributario, y las otras tres, todas sociedades por acciones que se constituyen por efecto de dicha división, denominadas INVERSIONES LOS QUILLAYES SpA, INVERSIONES CAPRI SpA e INVERSIONES LAS QUILAS TRES SpA. (2) Disminución capital y modificación estatutos. Producto de la división se disminuyó el capital de la Sociedad de la cantidad de $725.022.213 a la cantidad de $29.000.889, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, y se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de sus estatutos; y (3) Constitución sociedades. Constituir las sociedades que nacen producto de la división, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: (3.1) INVERSIONES LOS QUILLAYES SpA: /i/ Nombre: INVERSIONES LOS QUILLAYES SpA; /ii/ Objeto: a) la inversión, compraventa, administración y cualquier forma de comercialización o explotación de bienes raíces, corporales muebles, acciones, bonos, valores mobiliarios, bienes incorporales muebles en general, cuotas, derechos en comunidades y sociedades de cualquier tipo; así como percibir e invertir sus frutos; b) la construcción en cualquiera de sus formas; c) la representación, comisión, correduría y agencias de productores, fabricantes y comerciantes de los bienes señalados precedentemente; d) prestar toda clase de asesorías, consultorías y servicios de carácter comercial, financiero y económico; e) formar, constituir o incorporarse a otras sociedades civiles y comerciales, de capital o de personas; f) la realización de todos los actos necesarios, complementarios y/o relacionados, directa o indirectamente, con el desarrollo de los objetos antes señalados, así como cualquier otro que los accionistas acuerden. La sociedad podrá desarrollar todas las actividades propias de su objeto, tanto en Chile como en el extranjero, de manera directa o indirecta a través de terceros, ya sea por cuenta propia o ajena; /iii/ Capital: $232.007.108 dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; (3.2) INVERSIONES CAPRI SpA: /i/ Nombre: INVERSIONES CAPRI SpA; /ii/ Objeto: a) la inversión, compraventa, administración y cualquier forma de comercialización o explotación de bienes raíces, corporales muebles, acciones, bonos, valores mobiliarios, bienes incorporales muebles en general, cuotas, derechos en comunidades y sociedades de cualquier tipo; así como percibir e invertir sus frutos; b) la construcción en cualquiera de sus formas; c) la representación, comisión, correduría y agencias de productores, fabricantes y comerciantes de los bienes señalados precedentemente; d) prestar toda clase de asesorías, consultorías y servicios de carácter comercial, financiero y económico; e) formar, constituir o incorporarse a otras sociedades civiles y comerciales, de capital o de personas; f) la realización de todos los actos necesarios, complementarios y/o relacionados, directa o indirectamente, con el desarrollo de los objetos antes señalados, así como cualquier otro que los accionistas acuerden. La sociedad podrá desarrollar todas las actividades propias de su objeto, tanto en Chile como en el extranjero, de manera directa o indirecta a través de terceros, ya sea por cuenta propia o ajena; /iii/ Capital: $232.007.108 dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y (3.3) INVERSIONES LAS QUILAS TRES SpA: /i/ Nombre: INVERSIONES LAS QUILAS TRES SpA; /ii/ Objeto: a) la inversión, compraventa, administración y cualquier forma de comercialización o explotación de bienes raíces, corporales muebles, acciones, bonos, valores mobiliarios, bienes incorporales muebles en general, cuotas, derechos en comunidades y sociedades de cualquier tipo; así como percibir e invertir sus frutos; b) la construcción en cualquiera de sus formas; c) la representación, comisión, correduría y agencias de productores, fabricantes y comerciantes de los bienes señalados precedentemente; d) prestar toda clase de asesorías, consultorías y servicios de carácter comercial, financiero y económico; e) formar, constituir o incorporarse a otras sociedades civiles y comerciales, de capital o de personas; f) la realización de todos los actos necesarios, complementarios y/o relacionados, directa o indirectamente, con el desarrollo de los objetos antes señalados, así como cualquier otro que los accionistas acuerden. La sociedad podrá desarrollar todas las actividades propias de su objeto, tanto en Chile como en el extranjero, de manera directa o indirecta a través de terceros, ya sea por cuenta propia o ajena; /iii/ Capital: $232.007.108 dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de marzo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Fallecimiento

   Fallece don Fuad Garib Aguad y se conforma su comunidad hereditaria

   FUAD GARIB AGUAD · COMUNIDAD HEREDITARIA QUEDADA AL FALLECIMIENTO DE DON FUAD GARIB AGUAD

2. Transformación· 1 de agosto de 2019

   Se aprueba fusión por incorporación de Inversiones Los Navegantes en Inversiones Las Quilas y se modifica el capital social resultante

   INVERSIONES LOS NAVEGANTES LIMITADA · INVERSIONES LAS QUILAS LIMITADA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, notario titular de la trigésimo sexta notaría de Santiago, con domicilio en La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 01 de agosto de 2019, comparecen ante mí: doña ELIANA NAZAL BADER, RUT 3.463.057-7, domiciliada en calle el Tamarugo 1080, departamento 101, Vitacura, Región Metropolitana; don RICARDO ELIAS GARIB NAZAL RUT 6.371.443-7, domiciliado en Cerro El Altar número 11.295, Lo Barnechea, Región Metropolitana; don DANIEL JUAN GARIB NAZAL, RUT 7.366.913-8, domiciliado en Avenida Los Tuliperos Sur 13.109, departamento 211, Las Condes, Región Metropolitana; don GERMÁN AGUSTÍN GARIB NAZAL, RUT 7.366.921-9, domiciliado en Avenida Los Tuliperos 13.125, Las Condes, Región Metropolitana; INVERSIONES LOS NAVEGANTES LIMITADA, RUT 78.168.470-8, representada por don DANIEL JUAN GARIB NAZAL, ya individualizado, domiciliada en Avenida Américo Vespucio Norte 1090, oficina 401, Vitacura, Región Metropolitana; INVERSIONES ATALAYA LIMITADA, RUT 78.956.610-0, representada por don DANIEL JUAN GARIB NAZAL, ya individualizado, domiciliada en Avenida Américo Vespucio Norte, número 1090, oficina 402, Vitacura, Región Metropolitana; INVERSIONES LA HERRERÍA LIMITADA, RUT 78.401.210-7, representada por don RICARDO ELÍAS GARIB NAZAL, ya individualizado, domiciliada en Avenida Américo Vespucio Norte, número 1090, oficina 401, Vitacura, Región Metropolitana; INVERSIONES FONZASO LIMITADA, RUT 77.077.720-8, representada por don GERMÁN AGUSTÍN GARIB NAZAL, ya individualizado, domiciliada en Avenida Los Tuliperos 13.125, Las Condes, Región Metropolitana, otorgaron escritura pública de fusión por incorporación de INVERSIONES LOS NAVEGANTES LIMITADA, (en adelante “Inversiones Los Navegantes” o “Sociedad Absorbida”), inscrita fs. 33.748 N° 17.208, Registro Comercio de Santiago año 1991, en la sociedad INVERSIONES LAS QUILAS LIMITADA, (en adelante “Inversiones Las Quilas” o “Sociedad Absorbente”), inscrita fs. 15.306 N° 7.656, Registro Comercio de Santiago año 1990, conforme extracto: /Uno/ INVERSIONES LOS NAVEGANTES LIMITADA, INVERSIONES ATALAYA LIMITADA, INVERSIONES LA HERRERÍA LIMITADA e INVERSIONES FONZASO LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES LAS QUILAS y, doña ELIANA NAZAL BADER, INVERSIONES LA HERRERÍA LIMITADA, INVERSIONES ATALAYA LIMITADA, INVERSIONES FONZASO LIMITADA y COMUNIDAD HEREDITARIA QUEDADA AL FALLECIMIENTO DE DON FUAD GARIB AGUAD, integrada por RICARDO ELIAS GARIB NAZAL, DANIEL JUAN GARIB NAZAL, GERMÁN AGUSTÍN GARIB NAZAL y ELIANA NAZAL BADER, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES LOS NAVEGANTES, acordaron y dejaron constancia de la fusión por incorporación de INVERSIONES LOS NAVEGANTES en INVERSIONES LAS QUILAS, aprobada por la totalidad de los socios de la Sociedad Absorbida y la totalidad de los socios de la Sociedad Absorbente en la escritura pública que se extracta. De este modo, INVERSIONES LAS QUILAS e INVERSIONES LOS NAVEGANTES quedarán fusionadas, siendo ésta última absorbida por la primera, mediante la incorporación de todo su patrimonio, activos y pasivos, a valor de libros tributarios, al patrimonio de la Sociedad Absorbente que, a su vez, será la sucesora legal de la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia legal, financiera, contable y tributaria entendiéndose materializada y surtirá efectos a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública que se extracta. /Dos/ Como consecuencia de la fusión los valores patrimoniales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida se sumaron y, luego de descontar el valor patrimonial de la inversión que la Sociedad Absorbida tenía en la Sociedad Absorbente, el capital social resultante de la fusión queda fijado en $725.022.213, íntegramente suscrito y pagado. /Tres/ Como consecuencia de la fusión, se disuelve INVERSIONES LOS NAVEGANTES por el sólo ministerio de la ley, sin proceso de liquidación, debiendo hacerse cargo INVERSIONES LAS QUILAS de todas las deudas y obligaciones de la primera, en su calidad de sucesora y continuadora legal de la misma. /Cuatro/ Atendida la fusión, los comparecientes modificaron los Estatutos de INVERSIONES LAS QUILAS, reemplazando el Artículo Sexto por uno nuevo que se extracta a continuación: SEXTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $725.022.213 pesos, que los socios han enterado y pagado íntegramente de la siguiente manera: (a) INVERSIONES LA HERRERÍA LIMITADA ha aportado la suma de $232.007.108 pesos, correspondiente al 32% de los derechos sociales; (b) INVERSIONES ATALAYA LIMITADA, ha aportado la suma de $232.007.108 pesos, correspondiente al 32% de los derechos sociales; (c) INVERSIONES FONZASO LIMITADA, ha aportado la suma de $232.007.108 pesos, correspondiente al 32% por ciento de los derechos sociales; (d) COMUNIDAD HEREDITARIA QUEDADA AL FALLECIMIENTO DE DON FUAD GARIB AGUAD, integrada por don RICARDO ELIAS GARIB NAZAL, don DANIEL JUAN GARIB NAZAL, don GERMÁN AGUSTÍN GARIB NAZAL y doña ELIANA NAZAL BADER, ha aportado la suma de $14.529.445 pesos, correspondiente al 2,004% de los derechos sociales; y (e) doña ELIANA NAZAL BADER, ha aportado la suma de $14.471.444 pesos, correspondiente al uno 1,996% de los derechos sociales. Los aportes antes mencionados han sido efectuados por los actuales socios o por sus antecesores en las respectivas sociedades. /Cinco/ Continúan vigentes los estatutos sociales de INVERSIONES LAS QUILAS, en todo lo que no haya sido objeto de modificación. Demás menciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de agosto de 2019.