Enap Sipetrol S.a.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, piso 2, certifico que por escritura pública de fecha 18 de Enero de 2024, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Cuadragésima Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ENAP SIPETROL S.A. ,celebrada con fecha 05 de diciembre del 2023ante mí; sociedad inscrita fs. 13504 N° 6798, Reg. Com. CBR Stgo. año 1990. La unanimidad de los accionistas acordó: I. Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de USD 859.836.304,76dividido en 83.699.954 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie; a la suma total de USD 984.170.561,36 dividido en 83.699.954 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie; mediante la capitalización del 50% de las utilidades acumuladas durante el periodo comprendido entre el 1° de enero al 31 de diciembre de 2021 y la capitalización del 50% de las utilidades acumuladas durante el periodo comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2022, equivalentes a un monto total de USD 124.334.256,60.II. Modificar los Estatutos Sociales en sus Artículo Cuarto y Artículo Segundo Transitorio por los del siguiente tenor: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la cantidad de USD 984.170.561,36, dividido en 83.699.954acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el artículo segundo transitorio de estos estatutos.[…]”, y, “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de USD 984.170.561,36, dividido en 83.699.954 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado, el que se encuentra distribuido de la siguiente forma: (i) La Empresa Nacional del Petróleo con la cantidad 83.376.759 acciones, equivalentes a USD 980.370.332,22, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) ENAP Refinerías S.A., con la cantidad de 323.195 acciones, equivalentes a USD 3.800.229,14, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. ”Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 26 de Enero de 2024.-

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, Suplente del Titular, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico que por escritura publica de fecha 31 de Enero de 2022, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Trigésima Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ENAP SIPETROL S.A.”, celebrada el día 15 de diciembre de 2021en presencia del Notario Titular de la 42° Notaría de Santiago, don Álvaro González Salinas. Se acuerda aumentar el capital de la Sociedad de su actual monto de US$749.548.750,67 a US$859.836.304,76 mediante: (i) la capitalización del 50% de las utilidades del periodo comprendido entre el 1° de enero y el 31° de diciembre de 2019, las cuales alcanzan un monto final de US$73.655.253,65, el que surge de un monto original de US$97.651.880,59 si se considera la ganancia acumulada, incluyendo la correspondiente pérdida atribuible a participaciones no controladoras, descontados ajustes de ejercicios anteriores por parte de los auditores externos; lo cual arroja una suma final equivalente al 50% de las utilidades correspondientes al ejercicio 2019 de US$36.827.626,83; y (ii) la capitalización del 100% de las utilidades del periodo comprendido entre el 1° de enero y el 31° de diciembre de 2020, las cuales alcanzan un monto de US$73.459.927,26, si se considera la ganancia acumulada, incluyendo la correspondiente pérdida atribuible a participaciones no controladoras; de la siguiente forma: “El capital de la sociedad es la cantidad de US$859.836.304,76, dividido en 83.699.954 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado, el que se encuentra distribuido de la siguiente forma: (i) La Empresa Nacional del Petróleo ha suscrito y pagado la cantidad de 83.376.759 acciones, que corresponden a US$856.516.173,97; y, (ii) ENAP Refinerías S.A. ha suscrito y pagado la cantidad de 323.195 acciones, que corresponden a US$3.320.130,79”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 01 de Febrero de 2022.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular 42 Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, 2º piso, certifico: Por escritura de fecha 11 de septiembre de 2019, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Trigésima Sexta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ENAP SIPETROL S.A.”, celebrada el día 29 de Julio de 2019 en presencia del Notario Titular de la 42° Notaría de Santiago, don Álvaro González Salinas. Se acuerda aumentar el capital actual de la sociedad de US$686.656.845 a US$749.548.751 mediante la capitalización de las utilidades del periodo comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2018, de la siguiente forma: “El capital de la sociedad es la suma de US$749.548.751, dividido en 83.699.954 acciones sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado, 83.376.759 acciones suscritas y pagadas por la EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEO y 323.195 acciones suscritas por ENAP REFINERÍAS S.A. Se acuerda también remunerar a los directores en el ejercicio de sus funciones y permitir la celebración de sesiones en otros domicilios distintos al social previo acuerdo del Directorio, modificando respectivamente los artículos séptimo y décimo del estatuto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de septiembre de 2019.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 18 de julio de 2018

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital de la sociedad por capitalización de utilidades.

   EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEO · ENAP REFINERÍAS S.A.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público 42ª Notaría de Santiago, suplente del titular ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas 1070, 2º piso, certifico: por escritura de fecha 19 de Julio de 2018, otorgada ante el Titular, se redujo a escritura pública Acta de la Trigésima Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ENAP SIPETROL S.A.”, celebrada el día 18 de julio de 2018 en presencia del Notario Titular de la 42° Notaría de Santiago, don Álvaro González Salinas. Se acuerda aumentar el capital actual de la sociedad de US$674.063.766 a US$686.656.845 mediante la capitalización de las utilidades del periodo comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2017, de la siguiente forma: “El capital de la sociedad es la suma de US$686.656.845, dividido en 83.699.954 acciones sin valor nominal, capital íntegram ente suscrito y pagado, 83.376.759 acciones suscritas y pagadas por la EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEO y 323.195 acciones suscritas por ENAP REFINERÍAS S.A. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de septiembre de 2018.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular 42ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, 2º piso, certifico: por escritura hoy, ante mí, Por escritura de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Trigésima Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “ENAP SIPETROL S.A.”, celebrada el día 18 de julio de 2018 en presencia del Notario Titular de la 42° Notaría de Santiago, don Álvaro González Salinas. Se acuerda aumentar el capital de la sociedad a la cantidad de US $686.656.845, de la siguiente forma: “El capital de la sociedad es la suma de US$686.656.845, dividido en 83.699.954 acciones sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado, 83.376.759 acciones suscritas y pagadas por la EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEO y 323.195 acciones suscritas por ENAP REFINERÍAS S.A. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de Julio de 2018.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, notario titular de la 22 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida El Bosque Norte N° 047, Las Condes, certifico: Con fecha 7 de junio de 2017 se redujo a escritura pública, otorgada ante mí, el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ENAP SIPETROL S.A. celebrada el día 22 de mayo de 2017, con asistencia del Notario suscrito, acordándose por unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aumentar el capital de la sociedad, de la cantidad de US$648.473.655 a US$674.063.766, mediante la capitalización de las utilidades obtenidas en el ejercicio comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2016, sin emisión de nuevas acciones, manteniéndose, por lo tanto, la participación accionaria actual de la Empresa Nacional del Petróleo y de Enap Refinerías S.A. En consecuencia, se modificó el artículo cuarto de los estatutos sociales estableciendo que el capital de la sociedad es la cantidad de US$674.063.766 dólares de los Estados Unidos de América, el cual se encuentra suscrito y pagado, dividido en 83.699.954 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie. Adicionalmente, se modificó el artículo segundo transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de Julio de 2017.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, Notario titular 22 Notaría Santiago, con oficio en Av. El Bosque Norte Nº 047, Las Condes, certifico: Con fecha 02 de marzo de 2017 se redujo a escritura pública, otorgada ante mí, el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ENAP SIPETROL S.A. celebrada el día 30 de enero de 2017, con asistencia del notario reemplazante de la 22° Notaría, don Germán Rousseau del Río, acordándose por unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aumentar el capital de la sociedad, de la cantidad de US$639.222.401 a US$648.473.655, mediante la capitalización de las utilidades obtenidas en el ejercicio comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2015, sin emisión de nuevas acciones, manteniéndose, por lo tanto, la participación accionaria actual de la Empresa Nacional del Petróleo y de Enap Refinerías S.A. En consecuencia, se modificó el artículo cuarto de los estatutos sociales estableciendo que el capital de la sociedad es la cantidad de US$648.473.655 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 83.699.954 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie. Adicionalmente, se modificó el artículo segundo transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 09 de marzo de 2017.-