Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada

Historia societaria relatada

1. Incorporación de socio· 18 de octubre de 2023

   INVERSIONES RUCALHUE SpA ingresa como nuevo socio con aporte de capital.

   INVERSIONES RUCALHUE SpA

2. Cambio de capital· 18 de octubre de 2023

   Se aumenta el capital social a $22.416.547.589.

   PINWERN CORPORATION S.A · AGROMERCANTIL AG. · INVERSIONES RUCALHUE SpA

3. Cambio de administrador· 18 de octubre de 2023

   Se modifica la administración, quedando a cargo de un directorio.

   Victoria Stohr Martin · Christopher Stohr Martin · Verena Stohr Martin · Carlos Bustamante Vargas · Guillermo Vives Gutiérrez

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular de la 41ª Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Huérfanos 1160, Subsuelo, comuna de Santiago; certifica: Por escritura hoy ante mí, don CARLOS ENRIQUE BUSTAMANTE VARGAS, contador auditor, en representación de sociedad PINWERN CORPORATION S.A., del giro inversiones; don ÁNGEL NICOLAS BECERRA SOTO, factor de comercio, en representación de AGROMERCANTIL AG, del giro inversiones, todos domiciliados para estos efectos en Monseñor Sótero Sanz 267 comuna de Providencia; y, don NICOLÁS STITCHKIN LÓPEZ, abogado, en representación de INVERSIONES RUCALHUE SpA, del giro inversiones, ambos domiciliados para estos efectos en Padre Mariano 181 oficina 302, comuna de Providencia; como únicos actuales socios, acordaron modificar la sociedad “COMPAÑÍA DE INVERSIONES Y DESARROLLO SUR LIMITADA”, rol único tributario número noventa y seis millones quinientos setenta y dos mil seiscientos guion cuatro, inscrita a fojas 2.528 N° 1349 del Registro de Comercio de 1990 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de la siguiente forma: 1.- Aumentaron el capital social de veintidós mil trescientos cuatro millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil ochocientos cincuenta y un pesos a veintidós mil cuatrocientos dieciséis millones quinientos cuarenta y siete mil quinientos ochenta y nueve pesos. El aumento neto de capital de ciento doce millones ochenta y dos mil setecientos treinta y ocho pesos es pagado en este acto, por el nuevo socio, INVERSIONES RUCALHUE SpA, al contado, en dinero efectivo que ingresa a la caja social. 2.- Modificaron los artículos 3°(duración), 5°(capital), 7°(Administración), 8°(balances y utilidades) y 10°(Arbitraje) de los estatutos, en los términos que se expresa en el texto refundido y actualizado de los nuevos estatutos. 3.- Fijaron el texto refundido y actualizado de los nuevos estatutos que en materia de extracto se resumen como sigue: Razón Social, COMPAÑÍA DE INVERSIONES Y DESARROLLO SUR LIMITADA. Domicilio, Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Duración, 50 años a contar de esta fecha, plazo que se prorrogará automáticamente por períodos de 20 años cada uno, sin solución de continuidad en el tiempo, a menos que los socios por unanimidad acuerden no prorrogar la duración de la Sociedad. Objeto, A) La compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación a cualquier título de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos por cuenta propia o por cuenta ajena; B) La realización de todas las Operaciones de Cambios Internacionales que de conformidad a las normas legales y reglamentarias se permita realizar; C) La participación en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas en comanditas, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas, anónimas, de responsabilidad limitada, y SpA, cualquiera que sea su objeto, D) La adquisición, diseño, construcción, mantención y explotación de obras de infraestructura civiles; y E) La inversión y desarrollo de proyectos y actividades en el área energética, minera y extractiva. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o de terceros, directamente o a través de sociedad filiales o coligadas y tanto en el país como en el extranjero. Capital, veintidós mil cuatrocientos dieciséis millones quinientos cuarenta y siete mil quinientos ochenta y nueve pesos que los socios han enterado y enteran de la siguiente forma: UNO) PINWERN CORPORATION S.A, nueve mil quinientos veintitrés millones doscientos un mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos, que ha ingresado a la caja social, con anterioridad a este acto, por lo que sus derechos sociales alcanzan al 42,5% del total del capital social; Dos) AGROMERCANTIL AG., doce mil setecientos ochenta y un millones doscientos sesenta y tres mil cuatrocientos cuatro pesos, que ha ingresado a la caja social, con anterioridad a este acto, por lo que sus derechos sociales alcanzan al 57 % del total del capital social; y, TRES) INVERSIONES RUCALHUE SpA, ciento doce millones ochenta y dos mil setecientos treinta y ocho pesos que entera en este acto, al contado, en dinero efectivo que ingresa a la caja social, por lo que sus derechos sociales alcanzan al 0,5% del total del capital social. Administración, representación de la sociedad y uso de la razón social corresponderá a un directorio compuesto por doña Victoria Stohr Martin, don Christopher Stohr Martin, doña Verena Stohr Martin, don Carlos Bustamante Vargas y don Guillermo Vives Gutiérrez, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes que se precisen, en todos los asuntos, actos, contratos, juicios, etcétera, de cualquier naturaleza que sean, que se encuentren pendientes o que se susciten en el futuro. El directorio sesionará con la mayoría de sus integrantes y sus decisiones también se adoptarán por la mayoría de sus integrantes. El directorio elegirá entre sus integrantes un presidente. Los directores serán remunerados en sus funciones. Los directores durarán indefinidamente en su cargo. El directorio se reunirá mensualmente en la oportunidad que éste designe, pudiendo participar sus integrantes personalmente y/o a través de medios tecnológicos. A solicitud del presidente o de al menos dos directores podrán desarrollarse sesiones extraordinarias de directorio para pronunciarse sobre las materias que para cada caso se propongan. Se deja constancia que en aquellos asuntos que pudieren involucrar personalmente a uno o más directores, éstos deberán inhabilitarse para decidir al respecto, debiendo quedar entregada la resolución del respectivo asunto a los restantes directores no inhabilitados quienes, en esos casos, deberán adoptar su decisión por unanimidad. Se les otorga poder especial e irrevocable a los directores designados, para que en caso de que falte uno o más de ellos, entendiéndose que ello ocurre por fallecimiento, renuncia o incapacidad permanente de alguno de éstos, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, designen por mayoría absoluta de los restantes directores al reemplazante de aquel director o directores faltantes. En ese caso no se alterará la duración del directorio. Este mandato se otorga en carácter irrevocable en los términos del artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, su ejecución interesa a la Sociedad y la mera ejecución de esta facultad importará aceptación de la misma por parte de los citados directores. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago octubre 18 de 2023.- N.P.T. Félix Jara Cadot.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 23 de enero de 1990

   Se constituyó originalmente como Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur S.A.

   Aliro Veloso Muñoz

2. Transformación· 26 de enero de 2016

   Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur S.A. se transformó en sociedad de responsabilidad limitada denominada Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada.

   Félix Jara Cadot

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público, Titular 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 11 de julio 2017, ante mí, “PINWERN CORPORATION S.A.”, RUT N°59.127.800-2, y “AGROMERCANTIL AG”, RUT N°59.163.700-2, todas domiciliadas para estos efectos en Padre Mariano N°181, oficina 302, Comuna de Providencia; únicas y actuales socias de “COMPAÑÍA DE INVERSIONES Y DESARROLLO SUR LIMITADA”, sociedad constituida como “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur S.A.” por escritura pública de fecha 23 de enero de 1990 suscrita en la Notaría Pública de Santiago de don Aliro Veloso Muñoz, cuyo extracto se inscribió a fojas 2.528 N°1.349 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1990 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 29 de enero de ese mismo año, ratifican, repactan y otorgan estatutos refundidos a “Compañía de Inversiones Y Desarrollo Sur Limitada”: UNO) RATIFICACIÓN: Los comparecientes ratifican expresamente las modificaciones sociales que constan en escritura pública de fecha 26 de enero del año 2016 suscrita en la Notaría Pública de Santiago de don Félix Jara Cadot, con oficio en calle Huérfanos N°1160, Santiago, cuyo extracto se inscribió a fojas 10.581 número 5.999 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, en la cual “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur S.A.” se transformó en una sociedad de responsabilidad limitada denominada “COMPAÑÍA DE INVERSIONES Y DESARROLLO SUR LIMITADA”. De esta forma los actuales y únicos socios ratifican todas y cada una de las modificaciones de la sociedad, y todas las actuaciones efectuadas por la sociedad desde la mencionada transformación como se indica en escritura extractada. DOS) REPACTACIÓN: Los únicos y actuales socios de la sociedad repactan los estatutos de “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada” y ratifican su constitución que consta en escritura pública de fecha 26 de enero de 2016 suscrita en la Notaría Pública de Santiago de don Félix Jara Cadot, previamente singularizada, todo en cumplimiento de la ley tres mil novecientos dieciocho sobre sociedades de responsabilidad limitada, y fijaron el texto definitivo y completo de los estatutos sociales a la fecha de la mencionada transformación como consta en escritura extractada. TRES) DISMINUCIÓN DE CAPITAL: Los actuales y únicos socios de “Compañía De Inversiones y Desarrollo Sur Limitada” ratifican y repactan la disminución de capital contenida en la referida escritura pública de fecha 26 de enero de 2016 otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, como se señala en escritura extractada. CUATRO) ESTATUTOS REFUNDIDOS: Atendidas las modificaciones que ha experimentado la sociedad hasta ésta fecha, sus actuales y únicas socias “PINWERN CORPORATION S.A.”, RUT N°59.127.800-2, y “AGROMERCANTIL AG”, RUT N°59.163.700-2, ambas domiciliadas para estos efectos en Padre Mariano N°181, Oficina 302, Comuna de Providencia, dictaron los estatutos refundidos de “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada”, cuyo tenor es el siguiente: Razón social: “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada”. Domicilio: la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto de país o del extranjero. Administración y uso: corresponde a don Carlos Bustamante Vargas, con las más amplias facultades de administración señaladas en escritura extractada. Capital: es de $22.304.464.851.- pesos, que los socios enteraron y pagaron con anterioridad en las siguientes proporciones: a) PINWERN CORPORATION S.A. con $9.523.201.447.- equivalentes a 42,70% del capital social; y b) AGROMERCANTIL AG con $12.781.263.404.- equivalentes a 57,30% del capital social. Objeto: El objeto de la Sociedad es: a) La compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación a cualquier título de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos por cuenta propia o por cuenta ajena; b) La realización de todas las Operaciones de Cambios Internacionales que de conformidad a las normas legales y reglamentarias se permita realizar; c) La participación en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas en comanditas, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas, anónimas, de responsabilidad limitada, y SpA, cualquiera que sea su objeto, d) La adquisición, diseño, construcción, mantención y explotación de obras de infraestructura civiles; y e) La inversión y desarrollo de proyectos y actividades en el área energética, minera y extractiva. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o de terceros, directamente o a través de sociedad filiales o coligadas y tanto en el país como en el extranjero. Duración: cinco años renovables tácita y automáticamente por igual periodo de tiempo a menos que cualquiera de los socios manifieste su voluntad contraria mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social dentro de los seis meses previos al vencimiento del período que estuviere en curso. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 29 de Agosto de 2017.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 23 de enero de 1990

   La sociedad se constituyó originalmente como Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur S.A. y luego derivó en la sociedad de responsabilidad limitada actual por transformación

2. Transformación· 26 de enero de 2016

   La junta extraordinaria de accionistas acordó transformar Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur S.A. en Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada

3. Retiro de socio· 26 de enero de 2016

   Inversiones Victoria SpA se retira de la sociedad por disminución de capital

   Inversiones Victoria SpA

4. Cambio de capital· 26 de enero de 2016

   Se reduce el capital social y quedan como únicos socios Pinwern Corporation S.A. y Agromercantil AG

   PINWERN CORPORATION S.A. · AGROMERCANTIL AG

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público, Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 11 de julio 2017, ante mí, INVERSIONES VICTORIA SpA, RUT N° 76.239.031-0; PINWERN CORPORATION S.A., RUT N°59.127.800-2; y, AGROMERCANTIL AG, RUT N°59.163.700-2, todas domiciliadas para estos efectos en Padre Mariano N°181, oficina 302, Comuna de Providencia; “COMPAÑÍA DE INVERSIONES Y DESARROLLO SUR LIMITADA”, sociedad constituida como “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur S.A.” por escritura pública de fecha 23 de enero de 1990 suscrita en la Notaría Pública de Santiago de don Aliro Veloso Muñoz, cuyo extracto se inscribió a fojas 2.528 N°1.349 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1990 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 29 de enero de ese mismo año, vienen en ratificar, repactar y otorgar estatutos refundidos a “Compañía de Inversiones Y Desarrollo Sur Limitada”: UNO) RATIFICACIÓN: Los comparecientes vienen en ratificar expresamente todas y cada una de las modificaciones de la sociedad, especialmente, lo referido a la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada denominada “COMPAÑÍA DE INVERSIONES Y DESARROLLO SUR LIMITADA”, que derivó producto de la transformación de “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur S.A.”, y la disminución de capital y la modificación de sus estatutos, ratificando todas las actuaciones efectuadas por la sociedad desde la mencionada transformación y los actos, gestiones y actuaciones de sus representantes en nombre de ella, declarando expresamente que esas actuaciones han sido la voluntad de la Sociedad, y al respecto no tienen reclamo alguno que formular. De esta forma ratifican todos y cada uno de los término y acuerdos de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur S.A.” de fecha 26 de enero de 2016, cuya acta fue reducida a escritura pública en la misma fecha en la Notaría Pública de Santiago de don Félix Jara Cadot y un extracto de ella fue inscrito a fojas 10.581 N°5.999 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, complementado dicho extracto con fecha 9 de febrero de 2016 en la Notaria Pública de Santiago de don Félix Jara Cadot, e inscrito a fojas 12.857 N°7.259 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, como se indica en escritura extractada. DOS) REPACTACIÓN: A objeto de dar mayor claridad a la constitución de “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada”, derivada de la referida transformación de “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur S.A.”, y con el objeto de precaver cualquier eventual diferencia o interpretación al respecto, las sociedades comparecientes, debidamente representadas, repactan los estatutos de “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada” y ratifican su constitución, todo en cumplimiento del acuerdo de transformación de “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur S.A.” en una sociedad de responsabilidad limitada adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de ésta última sociedad con fecha 26 de enero de 2016 previamente señalada. Los comparecientes declaran que con fecha 26 de enero de 2016, en dicha Junta Extraordinaria de Accionistas, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada denominada “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada”, continuadora legal de “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur S.A.”, y fijan el texto definitivo y completo de los estatutos sociales a la fecha de la mencionada Junta Extraordinaria de Accionistas. TRES) DISMINUCIÓN DE CAPITAL: Los actuales y únicos socios de la sociedad “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada” ratifican y repactan la disminución de capital contenida en la referida escritura pública de fecha 26 de enero de 2016, por la cual se retira “Inversiones Victoria SpA”. Como consecuencia disminuye el capital social a $22.304.464.851.- pesos, quedando como únicos socios “PINWERN CORPORATION S.A.” con el 42,70% del capital social y “AGROMERCANTIL AG” con el 57,30% del capital social. Producto de lo anterior, los socios de “COMPAÑÍA DE INVERSIONES Y DESARROLLO SUR LIMITADA” acordaron reemplazar íntegramente el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de veintidós mil trescientos cuatro millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil ochocientos cincuenta y un pesos, que los socios enteran y pagan de la siguiente forma: Uno) PINWERN CORPORATION S.A, la suma de nueve mil quinientos veintitrés millones doscientos un mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos, que ha ingresado a la caja social, con anterioridad a este acto, por lo que sus derechos alcanzan al cuarenta y dos coma setenta por ciento del total del capital social; Dos) AGROMERCANTIL AG, la suma de doce mil setecientos ochenta y un millones doscientos sesenta y tres mil cuatrocientos cuatro pesos, que ha ingresado a la caja social, con anterioridad a este acto, por lo que sus derechos alcanzan al cincuenta y siete coma treinta por ciento del total del capital social.” CUATRO) ESTATUTOS REFUNDIDOS: Atendidas las modificaciones que ha experimentado la sociedad “COMPAÑÍA DE INVERSIONES Y DESARROLLO SUR LIMITADA” hasta esta fecha, sus actuales y únicas socias “PINWERN CORPORATION S.A.”, RUT N°59.127.800-2 y “AGROMERCANTIL AG”, RUT N°59.163.700-2, ambas domiciliadas para estos efectos en Padre Mariano N°181, Oficina 302, Comuna de Providencia, dictan sus estatutos refundidos, de la siguiente forma: Razón social: “Compañía de Inversiones y Desarrollo Sur Limitada”. Domicilio: la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto de país o del extranjero. Administración y uso: corresponde a don Carlos Bustamante Vargas, con las más amplias facultades de administración señaladas en escritura extractada. Capital: es de $22.304.464.851.- pesos, que los socios enteraron y pagaron con anterioridad en las siguientes proporciones: a) PINWERN CORPORATION S.A. con $9.523.201.447.- equivalentes a 42,70% del capital social; y b) AGROMERCANTIL AG con $12.781.263.404.- equivalentes a 57,30% del capital social. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación a cualquier título de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos por cuenta propia o por cuenta ajena; b) La realización de todas las Operaciones de Cambios Internacionales que de conformidad a las normas legales y reglamentarias se permita realizar; c) La participación en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas en comanditas, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas, anónimas, de responsabilidad limitada, y SpA, cualquiera que sea su objeto, d) La adquisición, diseño, construcción, mantención y explotación de obras de infraestructura civiles; y e) La inversión y desarrollo de proyectos y actividades en el área energética, minera y extractiva. En el desarrollo de su objeto, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o de terceros, directamente o a través de sociedad filiales o coligadas y tanto en el país como en el extranjero. Duración: cinco años renovables tácita y automáticamente por igual periodo de tiempo a menos que cualquiera de los socios manifieste su voluntad contraria mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social dentro de los seis meses previos al vencimiento del período que estuviere en curso. Demás estipulaciones en escritura extractada.- SANTIAGO, 27 de julio de 2017.-