Burmah Chile SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, Oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: que, por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 26 de febrero de 2025, repertorio N° 2.307/2025, Castrol Holdings Americas Limited, en su calidad de único accionista de Burmah Chile SpA (“Sociedad”), según consta en el registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordó: (Uno) Modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son materia de extracto. (Dos) Fijar un texto refundido de los estatutos sociales que reemplace íntegramente el texto actual. La Sociedad está inscrita a fojas 32.681, N° 17.675 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1989. Santiago, 26 de febrero de 2025. Patricia Valentina Manríquez Huerta. Notario Público.

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Interino de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 10 de mayo de 2023, ante mí, bajo el Repertorio N° 7.166/2023, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Burmah Chile SpA (“Sociedad”), celebrada con fecha 5 de abril de 2023, por medio de la cual, su único y actual accionista, Castrol Holdings Americas Limited, modificó los estatutos de la Sociedad en materias que no son propias de extracto. Sociedad inscrita a fojas 32.681, Nº 17.675 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1989. Santiago, 11 de mayo de 2023. Antonieta Rojas Pontigo, Notario Interino.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 20 de diciembre de 2017

   Se aprueba la fusión por absorción de Burmah Chile SpA con BP Chile Petrolera Limitada y Foseco Chile Limitada.

   Burmah Chile SpA · BP Chile Petrolera Limitada · Foseco Chile Limitada

2. Otro acto· 20 de diciembre de 2017

   BP Chile Petrolera Limitada se disuelve anticipadamente por efecto de la fusión, sin liquidación.

   BP Chile Petrolera Limitada · Burmah Chile SpA

3. Otro acto· 20 de diciembre de 2017

   Foseco Chile Limitada se disuelve anticipadamente por efecto de la fusión, sin liquidación.

   Foseco Chile Limitada · Burmah Chile SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 153, Providencia, certifico: en esta fecha, ante mí: (I) se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de BURMAH CHILE SpA, celebrada con esta misma fecha, bajo el repertorio 45.465-2017, en que sus accionistas, BP Global Investments Limited y Kenilworth Oil Company Limited; los socios de BP Chile Petrolera Limitada, BP International Limited, y BP Asia Pacific Holdings Limited; y los socios de Foseco Chile Limitada, Foseco Holding International B.V., y BP Nederland Holdings B.V., acordaron: (a) Aprobar la fusión por absorción entre Burmah Chile SpA, rol único tributario 96.571.230-5, como Sociedad Absorbente, y BP Chile Petrolera Limitada, rol único tributario 77.112.380-5, y Foseco Chile Limitada, rol único tributario 96.515.070-6, como Sociedades Absorbidas, las cuales se disuelven por efecto de la fusión. En consecuencia, Burmah Chile SpA adquiere la totalidad de los activos y pasivos de BP Chile Petrolera Limitada y Foseco Chile Limitada, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, convirtiéndose en la sucesora y continuadora legal de dichas sociedades, e incorporando como accionistas a los socios de BP Chile Petrolera Limitada y de Foseco Chile Limitada. (b) Modificar el capital de Burmah Chile SpA a la suma de $772.773.535, dividido en 4.534.354 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 826.107 acciones con cargo a la incorporación del patrimonio de las Sociedades Absorbidas. (c) Sustituir los artículos Cuarto, sobre el capital social, y Primero Transitorio, sobre la suscripción y pago del capital social de los estatutos sociales. (d) Otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, protocolizado en esta misma notaría con esta misma fecha, de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: Burmah Chile SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país. Objeto: Fabricar, mezclar, importar, exportar, comercializar, distribuir, desarrollar y, en general, realizar toda clase de actividades industriales y comerciales relativas a aceites, lubricantes y productos derivados. Capital: $772.773.535, dividido en 4.534.354 acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (II) Se otorgó escritura pública por medio de la cual BP International Limited y BP Asia Pacific Holdings Limited, ambas domiciliadas en Andrés Bello 2711, piso 24, comuna de Las Condes; acordaron disolver anticipadamente BP CHILE PETROLERA LIMITADA, y en consideración a que la disolución es consecuencia de una fusión, no es necesario llevar a cabo la liquidación de BP Chile Petrolera Limitada, pasando la totalidad de sus activos y pasivos a la absorbente Burmah Chile SpA. (III) Se otorgó escritura pública por medio de la cual Foseco Holding International B.V. y BP Nederland Holdings B.V., ambas domiciliadas en Andrés Bello 2711, piso 24, comuna de Las Condes; acordaron disolver anticipadamente FOSECO CHILE LIMITADA, y en consideración a que la disolución es consecuencia de una fusión, no es necesario llevar a cabo la liquidación de Foseco Chile Limitada, pasando la totalidad de sus activos y pasivos a la absorbente Burmah Chile SpA. Sociedad absorbente inscrita a fs. 32.681 Nº 17.675 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1989. Sociedades absorbidas inscritas a fojas 6.311 N° 5.096 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998 y a fojas 1.877 N° 936 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1987. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escrituras extractadas. Santiago, 20 de diciembre de 2017.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 17 de agosto de 2017

   Burmah Chile S.A. se transforma en Burmah Chile SpA.

   BP GLOBAL INVESTMENTS LIMITED · KENILWORTH OIL COMPANY LIMITED

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 153, Providencia, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas de Burmah Chile S.A., celebrada el 17 de agosto de 2017, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí con fecha de hoy 27 de septiembre de 2017, bajo el Repertorio N° 34.194-2017, sus únicos accionistas BP GLOBAL INVESTMENTS LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.086.870-1, y KENILWORTH OIL COMPANY LIMITED, Rol Único Tributario N° 59.141.180-2, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2711, comuna de Las Condes, Santiago, y concurrentes a la Junta y comparecientes en la citada escritura, acordaron por unanimidad transformar Burmah Chile S.A. en una sociedad por acciones denominada Burmah Chile SpA. En virtud de la transformación antes mencionada, se modificaron los estatutos que extracto: Nombre: Burmah Chile SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto fabricar, mezclar, importar, exportar, comercializar, distribuir, desarrollar y en general, realizar toda clase de actividades industriales y comerciales relativas a aceites, lubricantes y productos derivados. Capital: El capital de la sociedad será la cantidad de $4.975.876.371, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, y dividido en 3.708.247 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 32.681 número 17.675 del Registro de Comercio del año 1989. Santiago, 27 de septiembre de 2017..