Brightstar Chile S.a.

Official extract text

MARIA FERNANDA DE LOS SANTOS FERRAZ, Notario Público Suplente de la Titular de la 27ª Notaría de Santiago, doña Maria Patricia Donoso Gomien, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas de BRIGHTSTAR CHILE S.A., celebrada ante la Notario Titular, el 30 de diciembre de 2020 y cuya acta se redujo a escritura pública ante la Notario Titular, con igual fecha, Brightstar Business LLC, Marcos Rothenberg y Juan Eduardo Palma Cruzat, todos domiciliados para estos efectos en Cerro El Plomo N°5.630, oficina 604, Las Condes, Región Metropolitana, acordaron: /Uno/ Aumentar el capital de Brightstar Chile S.A.que actualmente asciende a la cantidad de $783.808.415.- dividido en 582.166.007 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $1.503.217.328.- dividido en 1.116.499.916 acciones mediante la emisión de 534.333.909 acciones de pago de una misma serie, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, valorizadas en la cantidad de $1,34636582 cada una, las que se pagarían mediante la capitalización de créditos actualmente existentes en contra de la Sociedad y de los cuales, según se ha descrito precedentemente, es actualmente titular el accionista Brightstar Business LLC. /Dos/ Valorizar cada una de las 534.333.909 nuevas acciones de pago emitidas en la cantidad de $1,34636582 cada una, lo que totaliza el aumento de capital propuesto en cantidad $719.408.914.-. En consecuencia, los créditos que se capitalizan, los cuales a esta fecha ascienden a la cantidad total de $719.408.914.-, son valorizadas precisamente en la cantidad total de $719.408.914.- para los efectos de su capitalización. A tales efectos, los créditos que son aportados por los accionistas en pago de este aumento de capital, mediante su capitalización, son los siguientes: Brightstar Business LLC $719.408.914.-. /Tres/ Como consecuencia se reemplazan los actuales Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: El capital de la Sociedad será la cantidad de $1.503.217.328.- dividido en 1.116.499.916 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal que se suscriben y enteran en la forma y proporciones que se indican en los Artículos transitorios. No obstante, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo aquél expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la distribución de la revalorización del capital propio”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de $1.503.217.328.- dividido en 1.116.499.916 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran enteramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: /a/ Con la suma de $783.808.415.- dividido en 582.166.007 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/con la suma de $719.408.914.-, dividido en 534.333.909 acciones de una misma clase y serie, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, correspondientes al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30.12.2020.”. /Cuatro/ La suscripción de las acciones que se emiten se realiza en este mismo acto, por Brightstar Business LLC y en la proporción correspondiente a su prorrata y participación accionaria en la Sociedad, equivalente a la cantidad de 534.333.909 acciones de pago emitidas en virtud del aumento de capital que se pacta en este instrumento, a un valor de 1,34636582 pesos por acción, lo que totaliza un valor agregado de $719.408.914.- el que es enterado a la Sociedad, mediante la capitalización de la totalidad de los créditos que dicho accionista mantiene a esta fecha con la Sociedad, por un valor total actualizado de $719.408.914.-; declarando la Sociedad haber recibido dicho aporte, no teniendo reclamo alguno que formular al respecto; quedando íntegramente suscrito y pagado el aumento de capital del que da cuenta la escritura extractada. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 26 de Enero de 2021.