Exxis S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1989

   Constitución de EXXIS S.A. e inscripción en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Fallecimiento· 5 de julio de 2023

   Fallecimiento de DARIO ALEJANDRO CASTEX NAVARRETE, cuyas acciones pasan a sus herederos.

   DARIO ALEJANDRO CASTEX NAVARRETE

Texto oficial del extracto

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaría de Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, Comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de 16 de Agosto de 2023, ante mí, se redujo la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad EXXIS S.A., INSCRITA a fojas 27634 número 14974 del Registro de Comercio del C.B.R de Santiago correspondiente al año 1989; celebrada con fecha 5 de julio de 2023, en la que se acordó: A) tener presente la calidad de accionistas de los herederos de don DARIO ALEJANDRO CASTEX NAVARRETE, conforme lo señalado, quienes son dueños proindiviso de las acciones quedadas al fallecimiento del referido accionista, correspondientes a 152.494 acciones. B) designar como Directora Titular de la sociedad EXXIS S.A. con efecto inmediato, a doña MARIA DE LOS ÁNGELES CASTEX SEPÚLVEDA; C) aceptar la designación de Gerente General de don GILBERTT JESÚS SAMUR GARNICA, CAPITAL $2.531.685.745.- Demás estipulaciones y acuerdos no materia de extracto en escritura extractada. Santiago 16 de Agosto de 2023.- Félix Jara Cadot N.P.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de administrador· 17 de diciembre de 2013

   Se modificó el artículo noveno de los estatutos sobre la administración de la sociedad.

2. Otro acto· 17 de junio de 2022

   La junta extraordinaria acordó una modificación posterior y su reducción a escritura pública.

3. Otro acto· 17 de julio de 2022

   Se celebró una primera junta extraordinaria para sanear vicios de las juntas anteriores.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, de la comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura DE FECHA 07 de septiembre de 2022, REPERTORIO NÚMERO 30220- 2022, otorgada ante mí, don HERNALDO SEBASTIÁN ZÚÑIGA CHAMORRO, nicaragüense, soltero, empleado, cédula de identidad para extranjeros número veintiséis millones setecientos cincuenta y nueve mil doscientos cincuenta y seis guion K, con domicilio en Avenida Alonso de Córdova Número cinco mil ciento cincuenta y uno, oficina número quinientos uno, comuna de Las Condes, mayor de edad, debidamente facultado, redujo a escritura pública la segunda Junta General Extraordinaria de Accionistas 2022 de la sociedad EXXIS S.A., INSCRITA a fojas 27634 número 14974 del Registro de Comercio de Santiago del año 1989, celebrada con fecha 17 de junio de 2022, en la que se acordó que en su oportunidad no se efectuaron la publicación e inscripción del extracto de la escritura pública a que se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha diecisiete de diciembre del año dos mil trece. Dicha reducción se efectuó en la notaría de Santiago de don Sergio Antonio Carmona Barrales, con domicilio en calle Ahumada número trescientos doce, local número treinta y seis, con fecha veinte de marzo del año dos mil catorce, y fue anotada bajo el repertorio número mil setecientos ocho. En aquella escritura se modificó el artículo noveno de los estatutos sociales, quedando de la siguiente forma: “NOVENO. LA ADMNISTRACIÓN CORRESPONDE A UN DIRECTRIO COMPUESTO POR TRES MIEMBROS, LOS QUE SON ELEGIDOS POR PERIODOS DE DOS AÑOS, Y QUE PUEDEN SER INDEFINIDAMENTE REELECTOS EN DICHOS CARGOS.” Posteriormente, en Primera Junta Extraordinaria celebrada el día diecisiete de julio de dos mil veintidós se acordó sanear dicho vicio, pero aquella junta con el extracto saneado solo pudo ser inscrita fuera de plazo legal en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas cincuenta y nueve mil quinientos treinta y siete, número veintiséis mil trescientos veinticuatro del año dos mil veintidós, y no pudo ser publicada. Por ello la junta arriba al siguiente acuerdo: La Junta decide por unanimidad sanear los vicios indicados respecto de la junta celebrada con fecha diecisiete de diciembre del año dos mil trece y de la junta celebrada con fecha diecisiete de junio del año dos mil veintidós, por medio de la inscripción y publicación de un extracto de la escritura pública a que se reduzca el acta de la presente junta, en los términos que indican los artículos uno al cuatro de la Ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, con el correspondiente extracto omitido. Asimismo, la Junta acuerda unánimemente ratificar íntegramente todas las designaciones de directorio efectuadas a partir de la junta saneada en este acto y asimismo lo obrado o actuado por dichos Directores. Demás estipulaciones y acuerdos no materia de extracto en escritura extractada. Santiago, a 08 de septiembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de administrador· 19 de junio de 2017

   Se otorgan y revocan poderes, designando a Darío Castex Navarrete, Guillermo Ballesty Lee y Gilbertt Samur Garnica como apoderados con actuación conjunta.

   Darío Castex Navarrete · Guillermo Ballesty Lee · Gilbertt Samur Garnica

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público, Santiago, Titular 43ª Notaría, Huérfanos 835 piso 18, Santiago certifica, por escritura de fecha 19 de Junio de 2017, ante mí, comparece: Don DAVID MORALES FUENZALIDA, Que debidamente facultado redujo a escritura pública el acta de Sesión Ordinaria de Directorio de EXXIS S.A., según consta en acuerdo segundo y demás estipulaciones de escritura extractada. celebrada con fecha diecinueve de mayo de dos mil diecisiete, y declara que se encuentra adherida al Libro de Actas de la sociedad, cuyo tenor es el siguiente: FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA: El Presidente señaló que encontrándose asegurada la asistencia a la sesión, de la unanimidad de los directores designados por el acuerdo cuarto de la Junta Ordinaria de Accionistas del veintiuno de abril de dos mil diecisiete, se cumplen entonces a cabalidad las formalidades necesarias para la celebración de la sesión, establecidas por el artículo décimo de los Estatutos Sociales.-. REGISTRO DE ASISTENCIA: concurrieron a esta Sesión los siguientes directores: uno Don Guillermo Ballesty Lee.; dos Don Darío Castex Navarrete, y tres Don Gilbertt Samur Garnica. En consecuencia, se encuentran presentes en la sesión, la totalidad de los directores de la compañía. Además se encuentra presente el Abogado de la empresa Sr. David Florentino Tomás Morales Fuenzalida. INSTALACION DE LA SESION: Señaló el Presidente, que habiéndose completado el quórum necesario, declaraba iniciada la reunión e instalada la Sesión. FIRMA DEL ACTA: Se acordó que el Acta de la presente Sesión sea firmada por todos los asistentes. LECTURA DEL ACTA ANTERIOR. El abogado de la empresa, Sr. Morales hace lectura del acta de la Sesión anterior del pasado uno de julio de dos mil dieciséis, la que es aprobada por unanimidad. MATERIAS A TRATAR EN LA PRESENTE SESION. Otorgamiento de poderes. PUNTO ÚNICO. Se señala que el Sr. Gerente General y los demás mandatarios que se designen, cuentan con los poderes, facultades y atribuciones que el Directorio acuerde otorgarle, como lo indica textualmente el artículo décimo quinto de los Estatutos, y que existiendo facultades que se ha estimado se expresen en forma determinada y precisa, se hace aconsejable conferir dichos poderes, facultades y atribuciones. ACUERDO PRIMERO: El Directorio unánimemente acuerda revocar los poderes anteriormente otorgados y conferir los siguientes poderes, facultades y atribuciones: Se procede a conferir poder al Gerente General de la compañía, señor Darío Castex Navarrete, al Presidente Sr. Guillermo Ballesty Lee, y al director Sr. Gilbertt Samur Garnica a fin de que dos cualesquiera de ellos, actuando conjuntamente y anteponiendo a sus nombres la razón social, representen a la compañía, con las siguientes facultades: Uno) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término, otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera, pactar viáticos, traslados y demás condiciones que estimen convenientes. Dos) Dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión de toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, incluso valores mobiliarios. Tres) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera. Cuatro) Recibir en donación, incluso bienes raíces. Cinco) Entregar y recibir a/y de las Oficinas de Correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expeditas por ella. Seis) Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlos, ante cualquier Tribunal Ordinario, especial, arbitral o administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la sociedad como demandada, demandante o tercero, de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza, en el ejercicio de este poder judicial queda facultado el mandatario para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitrador, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir. Siete) Representar a la sociedad ante los Bancos Comerciales o de Fomento, nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias de depósito y/o crédito, depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras; todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar sus saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sean como créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales y otros; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar dineros y valores, sea en moneda nacional o extranjeras, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; abrir acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera. También podrán delegar la facultad de retiro desde los bancos de documentos de todo tipo, inclusive títulos de pago, títulos de crédito, tales como talonarios de cheques, letras de cambio, pagarés, valevistas, certificados de depósito o cualquier otro documento de cualquier naturaleza, debiendo constar dicha delegación en instrumento privado. Ocho) Firmar recibos de dinero y cobrar y percibir cuanto se adeude o se adeudare a la sociedad; endosar y retirar documentos de embarque, pólizas de aduana, certificados consulares, manifiestos y cualquier otro documento que diga relación con la sociedad. Nueve) Efectuar operaciones de factoring, y suscribir todo contrato o documento necesario para efectuar tales operaciones, sin que la enumeración sea taxativa podrá girar, endosar, aceptar, suscribir y descontar cheques, pagarés, letras de cambio y otros documentos; ceder créditos y aceptar cesiones; conferir mandatos o poderes especiales, delegar facultades y poderes en todo o en parte. Diez) Celebrar contrato de cuenta corriente mercantil, imponerse de sus movimientos y aprobar y rechazar sus saldos. Once) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio y de correduría. Doce) Celebrar contratos para constituir agentes, comisionistas, distribuidores y concesionarios. Trece) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, incluso valores mobiliarios. Catorce) Dar y tomar bienes en comodato. Quince) Dar y tomar bienes en mutuo. Dieciséis) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en secuestro. Diecisiete) Dar y recibir bienes en hipoteca, posponer, alzar y limitar hipotecas constituidas a favor de la sociedad, incluso con cláusula de garantía general. Dieciocho) Dar y recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, warrants de cosas muebles, y otras especiales, y cancelarlas. Diecinueve) Celebrar contratos de transacción, aún respecto de cosa no disputada, incluso inmuebles, ya sea esta judicial o extrajudicialmente. Veinte) Celebrar contratos de censo, de renta vitalicia, de avío, de iguala y de anticresis. Veintiuno) Celebrar contratos de sociedad de cualquier clase u objeto, sean civiles, comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de otras especies, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, cooperativas u otras; representar a la sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultad para modificarlas, ampliarlas, formar otras nuevas de cualquier forma, alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarla, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo una y otra cosa, intervenir en su desarrollo, designar o concurrir a la designación de uno o más liquidadores, jueces compromisarios, partidores, peritos tasadores, depositarios, síndicos, administradores y demás funcionarios que fueran necesarios, pudiendo señalarles a todos aquellos facultades, obligaciones, remuneraciones, plazos, condiciones, modo de efectuar las liquidaciones o particiones, autorizar a los liquidadores para enajenar y gravar toda clase de bienes sociales, corporales o incorporales, raíces o muebles, incluso valores mobiliarios, actuar como liquidadores o partidores, someter a arbitraje y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad correspondan como socia, comunera o accionista de tales sociedades, comunidades, asociaciones, cooperativas, u otras. Veintidós) Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. Veintitrés) Caucionar cualquier clase de obligaciones propias o ajenas, sean civiles, naturales, mercantiles, tributarias o de cualquier otra naturaleza, con garantías reales o personales y aceptar toda clase de garantías en beneficio de la sociedad. Veinticuatro) Representar a la sociedad en todo lo relacionado con las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile y otras autoridades en relación con la importación o exportación de mercaderías. Veinticinco) Solicitar para la sociedad, concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto. Veintiséis) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposición o solicitar nulidades y, en general efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia. Veintisiete) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, o cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios u otros, con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas. ACUERDO SEGUNDO: El Directorio faculta al abogado y asesor jurídico de la empresa, don David Morales Fuenzalida, para que proceda a reducir esta acta, en todo o en parte a escritura pública. ACUERDO TERCERO: Los acuerdos precedentes se cumplirán sin necesidad de esperar la aprobación de la presente Acta. Se levantó la sesión a las trece: diez horas. Santiago, 20 de junio de 2017.