Alimentos y Frutos S.A.

Texto oficial del extracto

Magdalena Sofía Latorre Larraín, Abogado, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echenique número 30, piso 3, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha nueve de octubre de 2024 bajo el repertorio número 8.706-2024, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de Alimentos y Frutos S.A., rol único tributario número 96.557.910-9, celebrada con fecha tres de octubre de 2024, en la que se acordó la modificación de los estatutos de la sociedad en materias que no son objeto de extracto y se fijó un nuevo texto refundido de los mismos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de octubre de 2024. Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 26 de junio de 2020

   Se acordó un aumento de capital y luego fue rectificado.

2. Cambio de capital· 23 de julio de 2020

   Se rectifica el capital social y la forma de pago de las acciones, manteniéndose los acuerdos no rectificados.

   INVERSIONES LOS CEREZOS S.A. · DUNCAN FOX S.A.

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 23/07/2020, Repertorio número 9.021/2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ALIFRUT EXPORT SpA, celebrada con la misma fecha, en la cual la unanimidad de los accionistas de la sociedad rectificaron acta de su junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 26/06/2020, así como la respectiva reducción a escritura pública, efectuada en esta notaría con la misma fecha, bajo el repertorio nº8.239/2020, cuyo extracto autorizado fue inscrito a fojas 43719 número 20829 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020 y publicado en el diario oficial de fecha 23 de julio de 2020, en el siguiente sentido: 1) Reemplazó el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $23.787.256.563.- dividido en 3.489.176.456 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal. El capital se encuentra suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”. 2) Así también, reemplazó el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la cantidad de $23.787.256.563.- dividido en 3.489.176.456 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y se pagan y pagarán en la forma que se indica a continuación: a) la sociedad INVERSIONES LOS CEREZOS S.A., es titular de 1.004.060.989 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, b) la sociedad DUNCAN FOX S.A., es titular de 2.485.115.467 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 328.418.716 se encuentra suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha y la cantidad de 2.156.696.751 corresponden a las acciones de pago emitidas con ocasión del aumento de capital de fecha 26 de junio de 2020, rectificado con fecha 23 de julio del mismo año, las que fueron totalmente suscritas y deben pagarse dentro del plazo que vence el día 30 de julio 2020, según lo acordado por unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha. De esta forma, el capital suscrito de la sociedad asciende a la suma de $23.787.256.563, del cual se encuentra pagado la suma de $5.019.256.563 y por pagar la suma de $18.768.000.000”. En todo lo no rectificado permanecen plenamente vigentes los acuerdos adoptados por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 26/06/2020, que constan en el acta y su respectiva reducción a escritura pública de fecha 26/06/2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. Julio 24 de 2020. nrs.

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 01/06/2020, Repertorio número 7.356/2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de ALIMENTOS Y FRUTOS S.A., celebrada con esa misma fecha, ante mí, en la cual la unanimidad de las acciones de la sociedad acordó: 1) Dividir la sociedad ALIMENTOS Y FRUTOS S.A. en dos sociedades anónimas cerradas. La primera será la continuadora legal de ALIMENTOS Y FRUTOS S.A., la segunda, una nueva sociedad anónima cerrada denominada ALIFRUT EXPORT S.A. 2) Con motivo de la división de ALIMENTOS Y FRUTOS S.A., se acuerda la disminución de su capital social desde la suma de $49.678.294.602.-, dividido en 1.332.479.705 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $44.659.038.039.-, dividido en 1.332.479.705 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, entendiéndose este último como el capital suscrito y pagado de ALIMENTOS Y FRUTOS S.A. 3) Como consecuencia de la disminución de capital de ALIMENTOS Y FRUTOS S.A., se reemplaza el artículo cuarto de los estatutos de la sociedad, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $44.659.038.039.- dividido en 1.332.479.705 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal. El capital se encuentra suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.” y también se sustituye el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la cantidad de $44.659.038.039.- dividido en 1.332.479.705 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y que resulta de la disminución de capital por la suma de $5.019.256.563.-, producto de la división de la sociedad acordada por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 01 de junio de 2020 y de la creación de la sociedad ALIFRUT EXPORT S.A. a la cual se le asignó un capital por la diferencia de $5.019.256.563.- Así, la sociedad INVERSIONES LOS CEREZOS S.A., es titular de 1.004.060.989 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal y la sociedad DUNCAN FOX S.A., es titular de 328.418.716 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal”. 4) Se aprueban los estatutos de la nueva sociedad que nace de la división, ALIFRUT EXPORT S.A., los que se extractan en forma separada. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Julio 08 de 2020. nrs.-

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, Oficina 44, Las Condes, Santiago, certifica que con fecha 11 de mayo de 2018, ante mi suplente doña Maria Virginia Wielandt Covarrubias, se redujeron a escritura pública conjuntamente las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de ALIMENTOS Y FRUTOS S.A. e INVERSIONES EL CEIBO S.A. en las que se acordó: (1) La fusión por incorporación de Inversiones El Ceibo S.A. a Alimentos y Frutos S.A., disolviéndose la primera y pasando su patrimonio a la sociedad absorbente, la cual será su sucesora y continuadora legal, en todos sus derechos y obligaciones. (2) La entrega por Alimentos y Frutos S.A. a los accionistas de Inversiones El Ceibo S.A. de 21.834,87197 acciones de su propia emisión por cada acción que tenían en la sociedad absorbida. (3) El aumento de capital de Alimentos y Frutos S.A. en la suma de $25.292.692.202, con cargo al cual se emitirán las 326.103.813 acciones de pago para ser entregadas a los accionistas de Inversiones El Ceibo S.A. (4) El nuevo capital de Alimentos y Frutos S.A. ascendente a $49.678.294.602, dividido en 1.332.479.705 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, enterado con la suma de $24.385.602.400 dividido en 1.006.375.892 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que corresponde al capital actualizado de pleno derecho por efectos de las sucesivas capitalizaciones proporcionales de la revalorización del capital propio y con la suma de $25.292.692.202, mediante la incorporación del patrimonio de la sociedad Inversiones El Ceibo S.A., emitiéndose de una sola vez 326.103.813 acciones de pago, de $77,56024841 valor cada una, para ser entregadas a los accionistas de dicha sociedad, las que deberán quedar emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que expira el día 31 de diciembre del año 2018. Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. Patricio Raby B.- Notario Público.- Santiago, 16 de mayo de 2018.