Servicios Industriales S.A.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 5 de diciembre de 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda dividir Servicios Industriales S.A. en tres sociedades, subsistiendo la sociedad original y naciendo Inversiones Azul SpA e Inversiones Naranja SpA.

   Servicios Industriales S.A.

2. Otro acto· 5 de diciembre de 2023

   Se aprueban los estatutos de Inversiones Azul SpA, con capital originado en la división de Servicios Industriales S.A.

   Servicios Industriales S.A. · Inversiones Azul SpA · Dolores Xargayo Xargayo · Alejandro Robles Xargayo

3. Otro acto· 5 de diciembre de 2023

   Se aprueban los estatutos de Inversiones Naranja SpA, con capital originado en la división de Servicios Industriales S.A.

   Servicios Industriales S.A. · Inversiones Naranja SpA · Dolores Xargayo Xargayo · Alejandro Robles Xargayo

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: Con fecha 6 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Novena Junta General Extraordinaria de Accionistas de Servicios Industriales S.A., celebrada en mi presencia, con fecha 5 de diciembre de 2023, en que, por unanimidad de acciones emitidas, se acordó lo siguiente: 1) Aprobar la división de la sociedad anónima cerrada denominada Servicios Industriales S.A., dividiendo su patrimonio social en 3 sociedades, subsistiendo Servicios Industriales S.A., como continuadora legal, naciendo 2 nuevas sociedades por acciones que se constituirán al efecto, que se denominarán Inversiones Azul SpA e Inversiones Naranja SpA, con efecto y vigencia al día 31 de octubre del año 2023. 2) Aprobar la disminución del capital de Servicios industriales S.A. y, por ende, la modificación de sus estatutos, quedando el capital de la sociedad Servicios Industriales S.A. fijado en $12.722.434., dividido en 225.000. acciones de una misma serie sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y un patrimonio financiero de $289.309.966., que se distribuye entre las cuentas patrimoniales como sigue: capital pagado $12.722.434., reservas revalorización del capital $51.769.347.; utilidades acumuladas, $216.369.967.; y utilidad del ejercicio, $8.448.218. 3) Reformar estatutos de Servicios Industriales S.A., modificando artículos 5º y 1° transitorio. Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $12.722.434., dividido en 225.000. acciones de una misma serie, sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y un patrimonio financiero de $289.309.966., que se distribuye entre las cuentas patrimoniales como sigue: capital pagado $12.722.434., reservas revalorización del capital $51.769.347.; utilidades acumuladas, $216.369.967.; y utilidad del ejercicio, $8.448.218. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de las mismas. b) Se reemplaza el artículo Primero Transitorio por el siguiente: Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad es la suma de $12.722.434., dividido en 225.000. acciones de una misma serie, sin valor nominal, y un patrimonio financiero de $289.309.966., que se distribuye entre las cuentas patrimoniales como sigue: capital pagado $12.722.434., reservas revalorización del capital $51.769.347.; utilidades acumuladas, $216.369.967.; y utilidad del ejercicio, $8.448.218., se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 4) Aprobar los estatutos sociales de Inversiones Azul SpA, que se extractan a continuación: Con fecha 6 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Novena Junta General Extraordinaria de Accionistas de Servicios Industriales S.A., celebrada en mi presencia, con fecha 5 de diciembre de 2023, en que, por unanimidad de acciones emitidas, se constituyó sociedad por acciones con el nombre de Inversiones Azul SpA. Razón social. Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de Inversiones Azul SpA. Domicilio. Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración. La duración de la sociedad será indefinida. Objeto. El objeto de la sociedad será: los de efectuar inversiones en toda clase de acciones, bonos, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos y/o valores mobiliarios, pudiendo comprar, vender y administrar dichos bienes, y efectuar toda clase de operaciones financieras y mercantiles, pudiendo participar en diversas empresas de asistencias o financieras. La adquisición, enajenación, explotación, construcción, urbanización y comercialización de bienes raíces, de sus frutos y productos, ya sea por cuenta propia o ajena. La realización, adquisición, tenencia, administración y explotación de toda clase de bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, valores mobiliarios e instrumentos de inversión, con miras a la percepción de sus frutos civiles o naturales, pudiendo para el cumplimiento de su objeto participar en otras personas jurídicas con las más amplias facultades; así como la realización de toda clase de actividades o actos similares, conexos o derivados de las anteriores. Crear, constituir, administrar, gestionar, controlar y participar de toda clase de entidades, personas jurídicas o sociedades civiles y comerciales. Y en general, cualquier otro acto o negocio que tienda directa o indirectamente al cumplimiento del objeto social. Capital. El capital de la sociedad será la suma de $112.295.812., dividido en 225.000. acciones, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que se dirá en las disposiciones transitorias de este estatuto. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de las mismas. Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad es la suma $112.295.812, dividido en 225.000 acciones, de una misma serie, sin valor nominal, con un patrimonio financiero de $2.553.622.810, que se distribuye entre las cuentas patrimoniales como sigue: capital pagado $112.295.812; reservas revalorización del capital $456.947.223; utilidades acumuladas, $1.909.810.747; y utilidad del ejercicio, $74.569.028. El entero del capital social tiene su origen en la distribución del patrimonio de la sociedad Servicios Industriales S.A., entre ella y la sociedad Inversiones Azul SpA, en virtud de la división experimentada por aquella, acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad celebrada con fecha 5 de diciembre del año 2023. A los accionistas de Inversiones Azul SpA, les ha correspondido en el capital de ésta un porcentaje equivalente al 49,91% por ciento en la sociedad dividida, debiendo distribuirse entre ellos, en esa misma proporción, las acciones que se emitirán y asignarán al tiempo de efectuarse el correspondiente canje. El capital social y el patrimonio financiero antes señalado se entera y paga como sigue: uno) con la suma de $112.295.812, pagada con anterioridad a esta fecha; y dos) con la suma de $2.553.622.810, que se entera y paga con la asignación de las siguientes cuentas por cobrar: a) con la asignación de depósitos a plazo en unidades de fomento por la suma de $848.217.338., invertidos en el Banco Crédito e Inversiones, BCI, que se desglosan como sigue: i) Depósito a plazo fijo N° 71010503260, por 2.631,1824 unidades de fomento, equivalente en pesos a $95.743.649; ii) Depósito a plazo fijo N° 71011500854, por 10.385,1626 unidades de fomento, equivalente en pesos a $377.896.024; iii) Depósito a plazo fijo N° 71011501768, por 4.967,8703 unidades de fomento, equivalente en pesos a $180.771.212; iv) Depósito a plazo fijo N° 71011513322, por 1.416,6411 unidades de fomento, equivalente en pesos a $51.548.836; v) Depósito a plazo fijo N° 71011562071, por 3.576,6216 unidades de fomento, equivalente en pesos a $130.146.357; vi) Depósito a plazo fijo N° 71010859025, por 332,836 unidades de fomento, equivalente en pesos a $12.111.260. b) con la asignación de fondos mutuos por la suma de $540.987.232, que se desglosan como sigue: i) Fondo mutuo BCI estrategia UF hasta 1 año – clásica por $406.197.276; ii) Fondo mutuo BCI estrategia UF hasta 3 año – clásica por $134.789.956 y c) con la asignación de la cuenta denominada deudores venta de parcelas por la suma de $1.164.418.240., que corresponden a las acreencias por cobrar señaladas en las letras d), e), f), y g) de la cláusula segunda de la escritura pública de fecha 1 de junio del año 2023, otorgada ante el Notario de Santiago, don Andrés Rieutord Alvarado, Repertorio número 18785/2023, que se transcriben a continuación: d) con la suma equivalente en pesos, moneda nacional, a 7.000., unidades de fomento, que el comprador pagará al vendedor el día 1 de febrero del año 2024; e) con la suma equivalente en pesos, moneda nacional, a 7.000., unidades de fomento, que el comprador pagará al vendedor el día 1 de mayo del año 2024; f) con la suma equivalente en pesos, moneda nacional, a 9.000., unidades de fomento, que el comprador pagará al vendedor el día 1 de agosto del año 2024; y g) con la suma equivalente en pesos, moneda nacional, a 9.000., unidades de fomento, que el comprador pagará al vendedor el día 1 de noviembre del año 2024. Los activos que se le asignan a Dolores Xargayo Xargayo, corresponden a la cantidad de 1.000 acciones de Inversiones Azul SpA, y los activos que se le asignan a Alejandro Robles Xargayo, corresponden a la cantidad de 224.000. acciones de Inversiones Azul SpA. Las acciones referidas que se asignan se encuentran todas libres de gravámenes, prendas y prohibiciones, sirviendo la escritura pública a que se reduce esta acta de suficiente traspaso de las acciones, sin perjuicio de las formalizaciones posteriores que se hayan de efectuar para la división de títulos de acciones y traspaso final de los mismos con la correspondiente inscripción en el registro de accionistas respectivo. El Balance General al 31 de octubre del año 2023 de Servicios Industriales S.A.; el Informe Patrimonio Asignado por la División de Servicios Industriales S.A.; el Balance Post División correspondiente al Balance General al 1 de noviembre del año 2023 de Servicios Industriales S.A.; y el Balance General al 1 de noviembre del año 2023 de Inversiones Azul SpA; confeccionados por la contadora auditora, doña Zenovia Rosa Flores Hermosilla, se protocolizan junto a la escritura pública a que se reduce esta acta en el registro del Notario autorizante. De esta manera, el capital social queda totalmente suscrito, pagado y asignado en la proporción relacionada. 5) Aprobar los estatutos sociales de Inversiones Naranja SpA, que se extractan a continuación: Con fecha 6 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Novena Junta General Extraordinaria de Accionistas de Servicios Industriales S.A., celebrada en mi presencia, con fecha 5 de diciembre de 2023, en que, por unanimidad de acciones emitidas, se constituyó sociedad por acciones con el nombre de Inversiones Naranja SpA. Razón social. Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de Inversiones Naranja SpA. Domicilio. Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración. La duración de la sociedad será indefinida. Objeto. El objeto de la sociedad será: los de efectuar inversiones en toda clase de acciones, bonos, cuotas o derechos en sociedades y cualquier clase de títulos y/o valores mobiliarios, pudiendo comprar, vender y administrar dichos bienes, y efectuar toda clase de operaciones financieras y mercantiles, pudiendo participar en diversas empresas de asistencias o financieras. La adquisición, enajenación, explotación, construcción, urbanización y comercialización de bienes raíces, de sus frutos y productos, ya sea por cuenta propia o ajena. La realización, adquisición, tenencia, administración y explotación de toda clase de bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, valores mobiliarios e instrumentos de inversión, con miras a la percepción de sus frutos civiles o naturales, pudiendo para el cumplimiento de su objeto participar en otras personas jurídicas con las más amplias facultades; así como la realización de toda clase de actividades o actos similares, conexos o derivados de las anteriores. Crear, constituir, administrar, gestionar, controlar y participar de toda clase de entidades, personas jurídicas o sociedades civiles y comerciales. Y en general, cualquier otro acto o negocio que tienda directa o indirectamente al cumplimiento del objeto social. Capital. El capital de la sociedad será la suma de $99.981.754., dividido en 225.000. acciones, sin valor nominal y de la misma serie, que se suscribe y paga en la forma que se dirá en las disposiciones transitorias de este estatuto. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de las mismas. Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad es la suma $99.981.754, dividido en 225.000 acciones, de una misma serie, sin valor nominal, con un patrimonio financiero de $2.273.599.390, que se distribuye entre las cuentas patrimoniales como sigue: capital pagado $99.981.754; reservas revalorización del capital $406.839.618; utilidades acumuladas, $1.700.386.029; y utilidad del ejercicio $66.391.989. El entero del capital social tiene su origen en la distribución del patrimonio de la sociedad Servicios Industriales S.A., entre ella y la sociedad Inversiones Naranja SpA, en virtud de la división experimentada por aquella, acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad celebrada con fecha 5 de diciembre del año 2023. A los accionistas de Inversiones Naranja SpA, les ha correspondido en el capital de ésta un porcentaje equivalente al 44,44% por ciento en la sociedad dividida, debiendo distribuirse entre ellos, en esa misma proporción, las acciones que se emitirán y asignarán al tiempo de efectuarse el correspondiente canje. El capital social y el patrimonio financiero antes señalado se entera y paga como sigue: uno) con la suma de $99.981.754, pagada con anterioridad a esta fecha; y dos) con la suma de $2.273.599.390, que se entera y paga con la asignación de la cuenta denominada deudores venta de parcelas por la suma de $2.273.599.390, que corresponden a las acreencias por cobrar señaladas en las letras h), i), j), k) y l) de la cláusula segunda de la escritura pública de fecha 1 de junio del año 2023, otorgada ante el Notario de Santiago, don Andres Rieutord Alvarado, Repertorio número 18785/2023, que se transcriben a continuación: h) con la suma equivalente en pesos, moneda nacional, a 11.000., unidades de fomento, que el comprador pagará al vendedor el día 1 de febrero del año 2025; i) con la suma equivalente en pesos, moneda nacional, a 11.000., unidades de fomento, que el comprador pagará al vendedor el día 1 de mayo del año 2025; j) con la suma equivalente en pesos, moneda nacional, a 12.000., unidades de fomento, que el comprador pagará al vendedor el día 1 de agosto del año 2025; k) con la suma equivalente en pesos, moneda nacional, a 14.000., unidades de fomento, que el comprador pagará al vendedor el día 1 de noviembre del año 2025; y l) con la suma equivalente en pesos, moneda nacional, a 14.482., unidades de fomento, que el comprador pagará al vendedor el día 1 de febrero del año 2026. Los activos que se le asignan a Dolores Xargayo Xargayo, corresponden a la cantidad de 1.000 acciones de Inversiones Naranja SpA, y los activos que se le asignan a Alejandro Robles Xargayo, corresponden a la cantidad de 224.000. acciones de Inversiones Naranja SpA. Las acciones referidas que se asignan se encuentran todas libres de gravámenes, prendas y prohibiciones, sirviendo la escritura pública a que se reduce esta acta de suficiente traspaso de las acciones, sin perjuicio de las formalizaciones posteriores que se hayan de efectuar para la división de títulos de acciones y traspaso final de los mismos con la correspondiente inscripción en el registro de accionistas respectivo. El Balance General al 31 de octubre del año 2023 de Servicios Industriales S.A.; el Informe Patrimonio Asignado por la División de Servicios Industriales S.A.; el Balance Post División correspondiente al Balance General al 1 de noviembre del año 2023 de Servicios Industriales S.A.; y el Balance General al 1 de noviembre del año 2023 de Inversiones Naranja SpA; confeccionados por la contadora auditora, doña Zenovia Rosa Flores Hermosilla, se protocolizan junto a la escritura pública a que se reduce esta acta en el registro del Notario autorizante. Demás estipulaciones escritura extractada. Servicios Industriales S.A. inscrita a Fs. 31629, Nº 16028 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1988. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2023.