Empresa Eléctrica de Arica S.A.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 25 mai 2018

   Empresa Eléctrica de Antofagasta S.A. se fusiona por incorporación en Compañía General de Electricidad S.A. y queda legalmente disuelta sin liquidación.

   Empresa Eléctrica de Antofagasta S.A. · Compañía General de Electricidad S.A.

2. Autre acte· 28 mai 2018

   Empresa Eléctrica de Arica S.A. se fusiona por incorporación en Compañía General de Electricidad S.A. y queda legalmente disuelta sin liquidación.

   Empresa Eléctrica de Arica S.A. · Compañía General de Electricidad S.A.

3. Autre acte· 29 mai 2018

   Empresa Eléctrica de Iquique S.A. se fusiona por incorporación en Compañía General de Electricidad S.A. y queda legalmente disuelta sin liquidación.

   Empresa Eléctrica de Iquique S.A. · Compañía General de Electricidad S.A.

4. Changement de capital· 31 mai 2018

   Se aprueba un aumento de capital por incorporación de patrimonios y se fija el nuevo capital de Compañía General de Electricidad S.A.

   Compañía General de Electricidad S.A.

Texte officiel de l’extrait

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979 of. 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2018, ante mí, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Empresa Eléctrica de Antofagasta S.A., celebrada en Antofagasta con fecha 25 de mayo de 2018 ante el notario doña Camila Jorquiera Monardez; de Empresa Eléctrica de Arica S.A., celebrada en Arica con fecha 28 de mayo de 2018 ante el notario don Enzo Redolfi González; de Empresa Eléctrica de Iquique S.A., celebrada en Iquique con fecha 29 de mayo de 2018 ante el notario doña María Antonieta Niño de Zepeda Parra y de Compañía General de Electricidad S.A., celebrada en Santiago con fecha 31 de mayo de 2018 ante el notario don Mauricio Bertolino Rendic. A) En las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Empresa Eléctrica de Antofagasta S.A., Empresa Eléctrica de Arica S.A. y Empresa Eléctrica de Iquique S.A. se acordó: 1) Fusión por incorporación: la fusión de Empresa Eléctrica de Antofagasta S.A., Empresa Eléctrica de Arica S.A. y Empresa Eléctrica de Iquique S.A. en su matriz Compañía General de Electricidad S.A. por incorporación de las tres primeras en la última, adquiriendo ésta todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, como su sucesora y continuadora legal, incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de las absorbidas, quedando Empresa Eléctrica de Antofagasta S.A., Empresa Eléctrica de Arica S.A. y Empresa Eléctrica de Iquique S.A. legalmente disueltas, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello en conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N°18.046. 2) Aprobación de los balances auditados e informe pericial: Para efectos de la fusión se aprobaron los siguientes documentos: (i) Estados financieros y balances de las cuatro sociedades al 31 de marzo de 2018, debidamente auditados; y (ii) Informe pericial sobre el valor de las cuatro sociedades y la relación de canje de las acciones, preparado por don Cristián Maturana Rojas con fecha 4 de mayo de 2018, en conformidad a lo preceptuado en los artículos 155 y 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas. 3) Aprobación de los estatutos de la sociedad absorbente: para efectos de la fusión, se aprobaron los estatutos de Compañía General de Electricidad S.A. B) En la Junta Extraordinaria de Compañía General de Electricidad S.A. se acordó: 1) Fusión por incorporación: la fusión de Empresa Eléctrica de Antofagasta S.A., Empresa Eléctrica de Arica S.A. y Empresa Eléctrica de Iquique S.A. en su matriz Compañía General de Electricidad S.A. por incorporación de las tres primeras en la última, adquiriendo ésta todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, como su sucesora y continuadora legal, incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de las absorbidas, quedando Empresa Eléctrica de Antofagasta S.A., Empresa Eléctrica de Arica S.A. y Empresa Eléctrica de Iquique S.A. legalmente disueltas, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello en conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N°18.046. 2) Aprobación de los balances auditados e informe pericial: Para efectos de la fusión se aprobaron los siguientes documentos: (i) Estados financieros y balances de las cuatro sociedades al 31 de marzo de 2018, debidamente auditados; y (ii) Informe pericial sobre el valor de las cuatro sociedades y la relación de canje de las acciones, preparado por don Cristián Maturana Rojas con fecha 4 de mayo de 2018, en conformidad a lo preceptuado en los artículos 155 y 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas. 3) Aumento de capital: Aumentar el capital social en la suma de $21.361.642.962, mediante la emisión de 31.001.032 nuevas acciones, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de Empresa Eléctrica de Antofagasta S.A., Empresa Eléctrica de Arica S.A. y Empresa Eléctrica de Iquique S.A. en CGE, por efecto de la fusión. Dichas acciones serán emitidas de una sola vez y asignadas y distribuidas exclusivamente entre los accionistas minoritarios provenientes de Empresa Eléctrica de Antofagasta S.A., Empresa Eléctrica de Arica S.A. y Empresa Eléctrica de Iquique S.A. y canjeadas según la relación de canje aprobada en la misma junta. 4) Reforma estatutos: Aprobar la reforma de los artículos pertinentes de los estatutos sociales relativos al capital social, para adecuarlos a la modificación antes señalada, mediante su sustitución, fijándose un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: Compañía General de Electricidad S.A. Dicha denominación no obsta al uso del nombre de fantasía “CGE”, para fines publicitarios, propaganda u operaciones de banco. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se acuerde establecer en otras provincias o comunas del país o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto efectuar toda clase de inversiones, dentro y fuera del país, en bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, valores mobiliarios, títulos y acciones de sociedades anónimas y en derechos de sociedades de cualquier clase y en especial: a) Realizar inversiones, directa o indirectamente a través de filiales y coligadas, en la explotación, desarrollo, generación, producción, acumulación, operación, distribución, comercialización, transmisión, transporte, transformación, venta y suministro de energía eléctrica en cualquiera de sus formas y en el suministro de servicios necesarios para dicho objeto. b) Explotar y administrar sus inversiones, directa o indirectamente a través de filiales y o coligadas, en la explotación, desarrollo, generación, producción, acumulación, operación, distribución, comercialización, transmisión, transporte, transformación, venta y suministro de energía eléctrica y en el suministro de servicios necesarios para dicho objeto. c) Prestar a sus empresas filiales y o coligadas y o a terceros, servicios y asesorías gerenciales, financieras y comerciales, de planificación, de desarrollo y de regulación, técnicas, legales, de auditoría, contabilidad, de ingeniería, diseño y construcción de obras eléctricas y civiles y, en general, servicios y asesorías que sean necesarios para su mejor cometido. d) Invertir, sea directamente o a través de sociedades filiales o coligadas, en la adquisición, explotación, construcción, fabricación, reparación, instalación, arrendamiento, administración, comercialización y enajenación de toda clase de bienes muebles e inmuebles relacionados con el objeto social. e) Invertir en toda clase de instrumentos financieros, títulos de crédito, bonos, efectos de comercio y valores mobiliarios negociables y aportes a sociedades. Duración: Indefinida. Capital y Acciones: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.542.616.520.650, moneda nacional, dividido en 2.025.507.814 acciones, de una sola serie, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de mayo de 2018.