Cox Chile S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Carmencita N° 20, comuna de Las Condes, certifico: Que por escritura pública de fecha 14 de abril del año 2025, Repertorio N° 4.304-2025, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Cox Chile Sociedad Anónima, RUT: 96.521.440-2, de fecha 11 de abril de 2025, con la presencia de la totalidad de los accionistas: a) COX T&I S.L., y b) Cox Argentina S.A., celebrada en presencia del titular de este oficio, y donde se aprobó: /Uno/ Aumentar el número de miembros del directorio, de cuatro a cinco miembros, reemplazando el Artículo Décimo de los Estatutos Sociales por el que consta a continuación: “DÉCIMO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros, que durará un período de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Los cargos de Director podrán ser remunerados, y la cuantía de la remuneración será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.” /Dos/ Renovar totalmente el Directorio. Las demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 15 de abril de 2025.- Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Público Titular.- AVB.

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DÍAZ, Abogado, Notario Público Suplente de don COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Carmencita 20, comuna de Las Condes, certifico: Que por escritura pública de fecha 22 de noviembre del año 2024, Repertorio N° 14.595.-/2024, otorgada ante el Titular; se redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Abengoa Chile Sociedad Anónima, RUT: 96.521.440-2, de fecha 22 de noviembre de 2024, con la presencia de la totalidad de los accionistas, a saber: a) COX T&I S.L. (antes denominada “CA Infraestructuras T&I S.L.”), RUT: 59.226.600-8, y b) Teyma Abengoa S.A., RUT: 59.022.400-6, celebrada en presencia del Titular de este oficio, y donde se aprobó: /Uno/ Modificar la razón social de la Sociedad a “Cox Chile Sociedad Anónima”. Nombre de fantasía “Cox Chile S.A.”. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Primero de los Estatutos Sociales por el que consta a continuación: “PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada, que será denominada “Cox Chile Sociedad Anónima”, pudiendo usar el nombre de fantasía “Cox Chile S.A.”, la que se regirá por los presentes estatutos, y en lo no previsto por ellos, por las disposiciones legales y reglamentarias que sean aplicables a este tipo de sociedades”. /Dos/ Modificar el capital social de la Sociedad, dejando constancia que el capital social a la fecha de la Junta es de $97.018.247.447., dividido en 56.780.542 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas. Se acordó disminuir el capital social en $84.460.993.953.-, quedando en $20.547.169.073.-, dividido en 56.780.542 acciones, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales por el que consta a continuación: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de veinte mil quinientos cuarenta y siete millones ciento sesenta y nueve mil setenta y tres pesos, dividido en cincuenta y seis millones setecientos ochenta mil quinientos cuarenta y dos acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Dicho capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. /Tres/ Refundir los Estatutos de la Sociales, a fin de incorporar en un solo texto refundido las modificaciones que ha experimentado la Sociedad, con el objeto de fijar un texto actualizado y refundido de estos, según se extracta a continuación: Nombre: “Cox Chile Sociedad Anónima”, pudiendo usar como nombre de fantasía “Cox Chile S.A.”. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la sociedad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el país o en el extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad es: a) La generación eléctrica, la construcción, fabricación, diseño, organización, explotación y comercialización de actividades y negocios que digan relación con la generación de energía eléctrica; b) La inversión en todo tipo de proyectos que se relacionen con la construcción, mantención y operación de activos de generación, transmisión y distribución de energía térmica y eléctrica, especialmente líneas de transmisión eléctrica, y la participación e inversión en sociedades de todo tipo; c) El desarrollo de actividades industriales relativas a la generación, transmisión y distribución de energía térmica y eléctrica (industrial o conjuntamente mediante instalaciones de cogeneración) e instalaciones eléctricas y mecánicas en general; la ejecución de obras arquitectónicas o de ingeniería civil e hidráulicas; actividades de producción, comercialización y prestación de servicios relacionados con la fabricación de equipos y de componentes eléctricos, mecánicos y estructurales, incluyendo los servicios telefónicos y el transporte de valores; prestar servicios, asesorías profesionales y técnicas y ejecutar obras de ingeniería relativa a la gestión del medio ambiente, especialmente relacionado con el manejo de recursos medioambientales, naturales y control de la contaminación; y la adquisición y enajenación a cualquier título de mercaderías, productos elaborados y materiales vinculados a las actividades precedentemente señaladas; d) La promoción, participación y gestión de negocios y actividades de los sectores primario, industrial, de construcción y de servicios, relacionados con la protección y recuperación del medio ambiente y con el aprovechamiento y utilización racional de los recursos naturales, incluidos los energéticos no nucleares; e) La recuperación, procesamiento, fabricación y comercialización de toda clase de materias primas, productos, subproductos, así como de residuos, chatarras y desechos de origen industrial, urbano, agrícola, animal, sanitario, incluidos, los tóxicos y peligrosos no nucleares, incluyendo su reciclaje, recuperación y eliminación; f) La organización y explotación de actividades, ingeniería, suministros, distribución, importación, exportación, mantenimiento, compra y venta de toda clase de servicios informáticos, de instalaciones de telecomunicación y electrónicas y de sistemas de Control y Seguridad, bajo cualquier modalidad de contratación; g) El desarrollo de las actividades relacionadas con el control de accesos de personas o cosas, peajes, billetaje, aparcamientos, sistema de información, sistemas de ingeniería aplicada para la ordenación, regulación, control vigilancia y medida de la señalización del tráfico viario y ferroviario en toda su extensión; y h) Otras actividades en la medida que se encuentren relacionadas con los temas indicados en las letras anteriores. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es de $20.547.169.073, divido en 56.780.542 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Administración: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cuatro miembros, que durará un período de 3 años, al final del cual deberá renovarse totalmente. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Los cargos de Director podrán ser remunerados, y la cuantía de la remuneración será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. Balance y Distribución De Utilidades: Al 31 de diciembre de cada año se cerrará el ejercicio y se practicará un balance general del activo y pasivo de la sociedad. Se distribuirán anualmente como dividendos en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, el 25%, a lo menos, de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Disolución y Liquidación: La sociedad se disolverá por las causales que dispone la ley. Arbitraje: Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, se someterán a la decisión de un Árbitro Arbitrador, designado de común acuerdo por las partes. Si no se produjere este acuerdo, el Árbitro será de Derecho y su designación la hará el Juez Letrado de turno en lo Civil de la comuna de Santiago. El arbitraje antes establecido es sin perjuicio de que, al producirse un conflicto, el demandante podrá sustraer su conocimiento de la competencia de los árbitros y someterlos a la decisión de la Justicia Ordinaria, en los términos y con las limitaciones establecidas en el artículo ciento veinticinco de la ley 18.046. Las demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago 29 de noviembre del año 2024.- Jorge Lobos Díaz. Notario Público Suplente.- AVB.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 22 de noviembre de 2024

   Se redujo a escritura pública la junta extraordinaria de accionistas de Abengoa Chile S.A. con la presencia de la totalidad de los accionistas.

   Abengoa Chile S.A. · COX T&I S.L. (antes denominada “CA Infraestructuras T&I S.L.”) · Teyma Abengoa S.A.

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DÍAZ, Abogado, Notario Público Suplente de don COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Carmencita 20, comuna de Las Condes, certifico: Que por escritura pública de fecha 22 de noviembre del año 2024, Repertorio N° 14.595.-/2024, otorgada ante el Titular; se redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Abengoa Chile S.A., RUT: 96.521.440-2, de fecha 22 de noviembre de 2024, con la presencia de la totalidad de los accionistas, a saber: a) COX T&I S.L. (antes denominada “CA Infraestructuras T&I S.L.”), RUT: 59.226.600-8, y b) Teyma Abengoa S.A., RUT: 59.022.400-6, celebrada en presencia del Titular de este oficio, y donde se aprobó: /Uno/ Modificar la razón social de la Sociedad a “Cox Chile Sociedad Anónima”. Nombre de fantasía “Cox Chile S.A.”. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Primero de los Estatutos Sociales por el que consta a continuación: “PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada, que será denominada “Cox Chile Sociedad Anónima”, pudiendo usar el nombre de fantasía “Cox Chile S.A.”, la que se regirá por los presentes estatutos, y en lo no previsto por ellos, por las disposiciones legales y reglamentarias que sean aplicables a este tipo de sociedades”. /Dos/ Modificar el capital social de la Sociedad, dejando constancia que el capital social a la fecha de la Junta es de $97.018.247.447., dividido en 56.780.542 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas. Se acordó disminuir el capital social en $84.460.993.953.-, quedando en $20.547.169.073.-, dividido en 56.780.542 acciones, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales por el que consta a continuación: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de veinte mil quinientos cuarenta y siete millones ciento sesenta y nueve mil setenta y tres pesos, dividido en cincuenta y seis millones setecientos ochenta mil quinientos cuarenta y dos acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Dicho capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. /Tres/ Refundir los Estatutos de la Sociales, a fin de incorporar en un solo texto refundido las modificaciones que ha experimentado la Sociedad, con el objeto de fijar un texto actualizado y refundido de estos, según se extracta a continuación: Nombre: “Cox Chile Sociedad Anónima”, pudiendo usar como nombre de fantasía “Cox Chile S.A.”. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la sociedad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el país o en el extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad es: a) La generación eléctrica, la construcción, fabricación, diseño, organización, explotación y comercialización de actividades y negocios que digan relación con la generación de energía eléctrica; b) La inversión en todo tipo de proyectos que se relacionen con la construcción, mantención y operación de activos de generación, transmisión y distribución de energía térmica y eléctrica, especialmente líneas de transmisión eléctrica, y la participación e inversión en sociedades de todo tipo; c) El desarrollo de actividades industriales relativas a la generación, transmisión y distribución de energía térmica y eléctrica (industrial o conjuntamente mediante instalaciones de cogeneración) e instalaciones eléctricas y mecánicas en general; la ejecución de obras arquitectónicas o de ingeniería civil e hidráulicas; actividades de producción, comercialización y prestación de servicios relacionados con la fabricación de equipos y de componentes eléctricos, mecánicos y estructurales, incluyendo los servicios telefónicos y el transporte de valores; prestar servicios, asesorías profesionales y técnicas y ejecutar obras de ingeniería relativa a la gestión del medio ambiente, especialmente relacionado con el manejo de recursos medioambientales, naturales y control de la contaminación; y la adquisición y enajenación a cualquier título de mercaderías, productos elaborados y materiales vinculados a las actividades precedentemente señaladas; d) La promoción, participación y gestión de negocios y actividades de los sectores primario, industrial, de construcción y de servicios, relacionados con la protección y recuperación del medio ambiente y con el aprovechamiento y utilización racional de los recursos naturales, incluidos los energéticos no nucleares; e) La recuperación, procesamiento, fabricación y comercialización de toda clase de materias primas, productos, subproductos, así como de residuos, chatarras y desechos de origen industrial, urbano, agrícola, animal, sanitario, incluidos, los tóxicos y peligrosos no nucleares, incluyendo su reciclaje, recuperación y eliminación; f) La organización y explotación de actividades, ingeniería, suministros, distribución, importación, exportación, mantenimiento, compra y venta de toda clase de servicios informáticos, de instalaciones de telecomunicación y electrónicas y de sistemas de Control y Seguridad, bajo cualquier modalidad de contratación; g) El desarrollo de las actividades relacionadas con el control de accesos de personas o cosas, peajes, billetaje, aparcamientos, sistema de información, sistemas de ingeniería aplicada para la ordenación, regulación, control vigilancia y medida de la señalización del tráfico viario y ferroviario en toda su extensión; y h) Otras actividades en la medida que se encuentren relacionadas con los temas indicados en las letras anteriores. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es de $20.547.169.073, divido en 56.780.542 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Administración: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cuatro miembros, que durará un período de 3 años, al final del cual deberá renovarse totalmente. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Los cargos de Director podrán ser remunerados, y la cuantía de la remuneración será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. Balance y Distribución De Utilidades: Al 31 de diciembre de cada año se cerrará el ejercicio y se practicará un balance general del activo y pasivo de la sociedad. Se distribuirán anualmente como dividendos en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, el 25%, a lo menos, de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Disolución y Liquidación: La sociedad se disolverá por las causales que dispone la ley. Arbitraje: Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, se someterán a la decisión de un Árbitro Arbitrador, designado de común acuerdo por las partes. Si no se produjere este acuerdo, el Árbitro será de Derecho y su designación la hará el Juez Letrado de turno en lo Civil de la comuna de Santiago. El arbitraje antes establecido es sin perjuicio de que, al producirse un conflicto, el demandante podrá sustraer su conocimiento de la competencia de los árbitros y someterlos a la decisión de la Justicia Ordinaria, en los términos y con las limitaciones establecidas en el artículo ciento veinticinco de la ley 18.046. Las demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago 26 de noviembre del año 2024.- Jorge Lobos Díaz. Notario Público Suplente.- AVB.

Texto oficial del extracto

JORGE LOBOS DÍAZ, Abogado, Notario Público Suplente de don osme Fernando Gomila Gatica, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Carmencita 20, comuna de Las Condes, certifica: Que por escritura pública de fecha 16 de abril del año 2024, Repertorio N° 4.478.-/2024, otorgada ante el Titular, se redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Abengoa Chile Sociedad Anónima de fecha 11 de abril de 2024, donde se acordó disminuir el número de directores de 5 a 4 miembros, modificando el artículo décimo del estatuto social por el siguiente: “DÉCIMO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cuatro miembros, que durará un período de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente. Los directores podrán ser reelegidos, indefinidamente, en sus funciones. Los Directores serán remunerados, y la cuantía de la remuneración será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de accionistas.” Asimismo, se acordó que, en caso de empate, el voto del Presidente, o quien presida la Sesión, sea voto dirimente, reemplazando el artículo décimo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “DÉCIMO CUARTO: Para que el Directorio pueda sesionar válidamente, se requerirá de la asistencia de la mayoría absoluta de los miembros establecidos en estos estatutos. Los acuerdos de Directorio se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, el voto del Presidente, o de quien presida la Sesión, será dirimente.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 19 de abril del año 2024.- Jorge Lobos Díaz. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

LILIANA ROJAS LÓPEZ, Notario Público, Suplente de la 6 Notaría de Santiago, domiciliada en Compañía 1085, piso 14, certifica que por Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Abengoa Chile Sociedad Anónima de fecha 27 de diciembre de 2017 celebrada en presencia de la Notario Suplente, doña Liliana Rojas López, y en su domicilio, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí con fecha 28 de diciembre de 2017, se acordó aumentar el capital social de $80.788.989.515 pesos chilenos, dividido en 47.282.266 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la suma de $97.018.247.477 pesos chilenos, dividido en 56.780.542 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital por la suma de $16.229.257.932 pesos chilenos, se materializó mediante la emisión de 9.498.276 nuevas acciones de pago las que en virtud de la renuncia del derecho de suscripción preferente del accionistas Teyma Abengoa S.A., han sido integramente suscritas y pagadas a esta fecha por la sociedad Abeinsa Inversiones Latam, S.L. Asimismo se acordó reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, por el que se indica a continuación: “Artículo Quinto: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de noventa y siete mil dieciocho millones doscientos cuarenta y siete mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos chilenos, dividido en cincuenta y seis millones setecientos ochenta mil quinientos cuarenta y dos acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Dicho capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2017.

Texto oficial del extracto

ALBERTO EDUARDO ROJAS LÓPEZ, Notario Público Titular de la 6 Notaría de Santiago, domiciliado en Compañía 1085, piso 14, certifica que por Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Abengoa Chile Sociedad Anónima de fecha 20 de febrero de 2017 celebrada en mi presencia y mi domicilio, cuya acta se redujo a escritura pública ante mi suplente doña Liliana Rojas López, con fecha 22 de febrero de 2017, se acordó aumentar el capital social de $57.501.624.744.-, dividido en 33.653.189 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la suma de $80.788.989.515.- pesos chilenos, dividido en 47.282.266 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital por la suma de $23.287.364.771- pesos chilenos, se materializó mediante la emisión de 13.629.077 nuevas acciones de pago las que en virtud de la renuncia del derecho de suscripción preferente de los accionistas Teyma Abengoa S.A. y Miguel Ángel Murúa Saavedra, han sido integramente suscritas y pagadas a esta fecha por la sociedad Asa Investment A.G Asimismo se acordó reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, por el que se indica a continuación: “Artículo Quinto: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de ochenta mil setecientos ochenta y ocho millones novecientos ochenta y nueve mil quinientos quince pesos), dividido en cuarenta y siete millones doscientos ochenta y dos mil doscientos sesenta y seis acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Dicho capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de marzo de 2017.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 25 de febrero de 2016

   Junta General Extraordinaria de Accionistas acuerda una modificación cuya acta se redujo a escritura pública el 26 de febrero de 2016.

   Abengoa Chile Sociedad Anónima

Texto oficial del extracto

ALBERTO EDUARDO ROJAS LÓPEZ, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de Santiago, domiciliado en Compañía 1085, piso 14, certifica que por Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Abengoa Chile Sociedad Anónima de fecha 03 de agosto de 2016 celebrada en mi presencia y mi domicilio, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí con esa misma fecha, se acordó sanear, en conformidad a lo dispuesto en los artículos primero y tercero de las Ley N° 19.499, el vicio formal de nulidad consistente en falta de publicación oportuna en el Diario Oficial del extracto de la escritura pública otorgada ante mí, con fecha 26 de febrero de 2016, en la que consta la reducción del acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada con fecha 25 de febrero de 2016. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de agosto de 2016.