Inmobiliaria Y Constructora Edifika SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que, ante mí, por escritura pública de fecha 23 de mayo de 2022, repertorio N°16.084-2022, Uno) Senexco S.A., RUT Nº99.516.430-2 ("Senexco"), e Inmobiliaria Los Cedros SpA, RUT Nº99.511.140-3 ("Los Cedros"), ambas domiciliadas en Av. Isidora Goyenechea N°2800, piso 52, Las Condes, Santiago; en su calidad de únicos accionistas de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA SpA, RUT Nº96.513.760-2, inscrita a fojas 4.561, Nº2.192 del Registro de Comercio de Santiago del año 1987, y publicado en el Diario Oficial con fecha 23 de febrero de 1987 (en adelante, "Edifika" o la "Sociedad Absorbente"); Dos) Senexco y Los Cedros, ambas en su calidad de únicos accionistas de las sociedades: INMOBILIARIA BARRIO PARQUE DOS SpA, RUT N°76.144.855-2, inscrita a fojas 20.976, Nº15.875 del Registro del Comercio de Santiago del año 2011, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 28 de abril de 2011 ("Barrio Parque Dos"); de INMOBILIARIA BARRIO PARQUE TRES SpA, RUT Nº76.255.082-2, inscrita a fojas 82.468, Nº57.619 del Registro de Comercio de Santiago de 2012, y publicado en el Diario Oficial con fecha 24 de noviembre de 2012 ("Barrio Parque Tres"); de INMOBILIARIA OSSA ORIENTE SpA, RUT Nº76.144.851-K, inscrita a fojas 20.975, Nº15.874 del Registro de Comercio de Santiago de 2011, y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de abril de 2011 ("Ossa Oriente"); de INMOBILIARIA OMEGA ORIENTE CUATRO SpA, RUT Nº76.264.569-6, inscrita a fojas 9.026, Nº6.244 del Registro de Comercio de Santiago de 2013, y publicado en el Diario Oficial con fecha 02 de febrero de 2013 ("Omega Oriente Cuatro"); de INMOBILIARIA QUINTA ORIENTE SpA, RUT Nº76.053.517-6, inscrita a fojas 7.785, Nº5.059 del Registro de Comercio de Santiago de 2009, y publicado en el Diario Oficial con fecha 12 de marzo de 2009 ("Quinta Oriente"); de INMOBILIARIA PLACILLA II SpA, RUT Nº76.049.153-5, inscrita a fojas 4.989, Nº3.220 del Registro de Comercio de Santiago de 2009, y publicado en el Diario Oficial con fecha 06 de febrero de 2009 ("Placilla II"); de SENCORP PROPIEDADES SpA, RUT Nº76.156.432-3, inscrita a fojas 34.570, Nº25.826 del Registro de Comercio de Santiago de 2011, y publicado en el Diario Oficial con fecha 24 de junio de 2011 ("Sencorp Propiedades"); de INMOBILIARIA VESPUCIO ORIENTE SpA, RUT Nº76.368.680-9, inscrita a fojas 33.700, Nº24.036 del Registro de Comercio de Santiago de 2005, y publicado en el Diario Oficial con fecha 17 de septiembre de 2005 ("Vespucio Oriente"); de INMOBILIARIA ÑUÑOA ORIENTE SpA, RUT Nº99.595.150-9, inscrita a fojas 14.030, Nº10.211 del Registro de Comercio de Santiago de 2005, y publicado en el Diario Oficial con fecha 30 de abril de 2005 ("Ñuñoa Oriente"). En conjunto Barrio Parque Dos, Barrio Parque Tres, Ossa Oriente, Omega Oriente Cuatro, Quinta Oriente, Placilla II, Sencorp Propiedades, Vespucio Oriente y Ñuñoa Oriente, en adelante las "Sociedades Absorbidas”, todos domiciliados en Av. Isidora Goyenechea N°2800, piso 52, Las Condes, Santiago. La sociedad absorbente y las sociedades absorbidas acordaron, entre otras materias, lo siguiente: 1) Aprobar la fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, siendo esta última la sociedad sobreviviente que adquiere todos los activos y pasivos de Barrio Parque Dos, Barrio Parque Tres, Ossa Oriente, Omega Oriente Cuatro, Quinta Oriente, Placilla II, Sencorp Propiedades, Vespucio Oriente y Ñuñoa Oriente, pasando a ser la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas para todos los efectos, en adelante la “Fusión”; 2) Declarar la disolución de las sociedades absorbidas sin que sea necesaria su liquidación por su absorción en la sociedad absorbente. 3) Aumentar el capital de la sociedad absorbente, de la cantidad de $3.861.593.606, a la cantidad de $5.083.873.408, esto es en $1.222.279.802. 4) Modificar el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad absorbente, para reflejar los acuerdos descritos precedentemente, y reemplazarlos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $5.083.873.408, dividido en 764.931 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos, ascendente a la suma de $5.083.873.408, dividido en 764.931 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y todas de un mismo valor, y que se distribuye de la siguiente manera: /a/ SENEXCO S.A., con la cantidad de $5.033.034.674, equivalente a la cantidad de 757.282 acciones, que se han enterado y pagado de la siguiente manera: /i/ con la cantidad de $3.822.977.670, equivalente a la cantidad de 575.214 acciones suscritas, enteradas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; y /ii/ con la cantidad de $1.210.057.004, equivalente a la cantidad de 182.068 acciones, que se enteran y pagan mediante el canje de acciones que este accionista mantenía en las sociedades absorbidas; /b/ INMOBILIARIA LOS CEDROS SpA, con la cantidad de $50.838.734, equivalente a la cantidad de 7.649 acciones, que se han enterado y pagado de la siguiente manera:/i/ con la cantidad de $38.615.936, equivalente a la cantidad de 5.810 acciones suscritas, enteradas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; y /ii/ con la cantidad de $12.222.798, equivalente a la cantidad de 1.839 acciones, que se enteran y pagan mediante el canje de acciones que este accionista mantenía en las sociedades absorbidas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de junio del año 2022.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de diciembre de 2021

   La sociedad anónima INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A. se transforma en sociedad por acciones.

   SENEXCO S.A. · INMOBILIARIA LOS CEDROS SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaría Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública fecha 06 de enero de 2022, repertorio N°445/2022, ante mí, SENEXCO S.A., e INMOBILIARIA LOS CEDROS SpA, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea N°2800, piso 52, comuna de Las Condes, Santiago, únicos y actuales socios de la sociedad anónima INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A., en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 4.561, número 2.192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1987, acordaron mediante junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 29 de diciembre de 2021, transformarla de una sociedad anónima a una sociedad por acciones, reemplazando íntegramente sus estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA SpA. Domicilio: Su domicilio es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será: El objeto de la sociedad será: a) El desarrollo, estudio y ejecución de negocios inmobiliarios o de construcción por cuenta propia y/o ajena de toda clase de viviendas, edificios, casas, locales comerciales, oficinas, estacionamientos, bodegas e inmuebles en general, obras civiles y de ingeniería en general, obras de urbanización y loteo, la adquisición y enajenación de todo tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles. Queda especialmente comprendido en el objeto social la realización de todos los negocios, actos y contratos conducentes a la construcción de esos inmuebles y a la administración, explotación de los mismos, sea bajo la forma de enajenaciones, ventas, permutas, arrendamientos, administraciones, concesiones y otros títulos traslaticios de dominio y/o de mera tenencia, como asimismo, las adquisiciones de terrenos, materiales y útiles necesarios para la construcción, así como la realización de loteos, urbanizaciones, fusiones, divisiones y subdivisiones de esos terrenos. También queda comprendido en el objeto social la construcción de obras civiles en todas sus etapas, tales como caminos, puentes, represas, túneles, puertos aéreos y/o marítimos, infraestructura vial, movimientos de tierras, pavimentación, obras en hormigón, acero y otros materiales, galpones, estructuras pre y postensadas y, en general, toda clase de obras civiles y de ingeniería; b) La adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; c) La formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; d) La sociedad podrá, además, invertir en bienes muebles corporales o incorporales de toda clase, como ser: acciones, bonos, debentures; y, en general, invertir en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos y/o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de los objetos señalados la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros. Todos los objetos sociales antes señalados podrán desarrollarse tanto en el país como en el extranjero. Capital: $3.861.593.606, dividido en 581.024 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, y de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado al momento de transformar la sociedad en una sociedad por acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de enero del año 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2007

   Se inscribe la sociedad EDIFIKA INMOBILIARIA Y CONSTRUCCIONES S.A. y otras sociedades relacionadas en distintos años de inscripción registral.

   EDIFIKA INMOBILIARIA Y CONSTRUCCIONES S.A. · ADMINISTRADORA DE FONDOS ORIENTE S.A. · INMOBILIARIA METROPOLITANA ORIENTE SpA · INMOBILIARIA BARRIO PARQUE SpA · INMOBILIARIA PEDRO DE VALDIVIA ORIENTE SpA · INMOBILIARIA OMEGA II SpA

2. Transformación· 20 de diciembre de 2017

   Las juntas extraordinarias aprueban la fusión por absorción con INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A. y la disolución de las sociedades absorbidas.

   INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A. · ADMINISTRADORA DE FONDOS ORIENTE S.A. · INMOBILIARIA METROPOLITANA ORIENTE SpA · INMOBILIARIA BARRIO PARQUE SpA · INMOBILIARIA PEDRO DE VALDIVIA ORIENTE SpA · INMOBILIARIA OMEGA II SpA · EDIFIKA INMOBILIARIA Y CONSTRUCCIONES S.A.

Texto oficial del extracto

Félix Jara Cadot, Notario Público, Titular 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifico: A. Que por escritura pública fecha 28 Diciembre de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A.”, RUT N° 9 6.513.760-2, del giro de su denominación, de fecha 21 Diciembre de 2017, sociedad inscrita a fojas 4.561 N° 2.192, Registro de Comercio del año 1987, Conservador Bienes Raíces Santiago; actuales accionistas SENEXCO S.A., RUT N° 99.516.430-2 e INMOBILIARIA LOS CEDROS SpA., RUT N° 99.511.140-3 todos domiciliados en Avenida Isidora Goyenechea N° 2800, piso 52, Comun a de Las Condes, Santiago. Por acuerdo accionistas Asamblea se desarrolló en Oficina Notario referido en la dirección antes indicada y en su presencia. Se acordó: 1) Fusionar a INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A. con las sociedades: i) ADMINISTRADORA DE FONDOS ORIENTE S.A., RUT N° 76.012.596-2. ii) INMOBILIARIA METROPOLITANA ORIENTE SpA, RUT N° 76 .053.648-2. iii) INMOBILIARIA BARRIO PARQUE SpA, RUT N° 76.000.116-3. iv) INMOBILIARIA PEDRO DE VALDIVIA ORIENTE SpA, RUT N° 76.454.520-6. v) INMOBILIARIA OMEGA II SpA, RUT N° 76.750.170-6. y vi) EDIFIKA INMOBILIARIA Y CONSTRUCCIONES S.A., RUT N° 76.053.6 47-4, las que se disuelven para todos los efectos legales, siendo absorbidas dichas 6 sociedades por INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A., sucediéndolas esta última en todos sus derechos y obligaciones y en la cual se incorpora la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas, adquiriendo INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A. todos los activos y asumiendo todos los pasivos de las sociedades absorbidas. 2) Aumentar el capital social, modificando los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, estableciéndose que el capital social asciende a la suma de $3.861.593.606 dividido en 581.024 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie. El capital queda íntegramente suscrito y pagado y la forma de canje de las acciones se hará conforme a lo señalado en la escritura. 3) Disolución definitiva de ADMINISTRADORA DE FONDOS ORIENTE S.A., de INMOBILIARIA METROPOLITANA ORIENTE SpA, de INMOBILIARIA BARRIO PARQUE SpA, de INMOBILIARIA PEDRO DE VALDIVIA ORIENTE SpA, de INMOBILIARIAOMEGA II SpA y de EDIFIKA INMOBILIARIA Y CONSTRUCCIONES S.A. En virtud de lo dispuesto en el artículo 99 de la ley 18.046, se acordó que las Sociedades Absorbidas no entrarán en liquidación. 4) Repactación de los Estatutos de “INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A.”, sustituyendo íntegramente sus estatutos, cuyos únicos accionistas son: Uno) SENEXCO S.A. RUT N° 99.516.430-2, giro construcción, representadapor don ABRAHAM SENERMAN LAMAS, cédula de identidad N° 3.460.790-7, y por don RICARDO SENERMAN VOLOCHINSKY, cédula de identidad N° 6.368.492-9, todos domiciliados en Santiago, Avenida Isidora Goyenechea N° 2.800, piso 52, comuna de Las Condes; Dos) INMOBILIARIA LOS CEDROS SpA., RUT N° 99.511.140-3, giro inmobiliario, representada, por don ANGEL MANUEL HERRERA MENDEZ, cédula de identidad N° 8.501.169-3 y por don RODRIGO EDUARDO SALCEDO MARTINEZ, cédula de identidad N° 7.253.856-0, todos domiciliados en Santiago, Avenida Isidora Goyenechea N° 2800, piso 52 , Comuna de Las Condes. De dichos Estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A.; Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo el Directorio establecer sucursales, agencias o establecimientos en otros lugares del país y/o del extranjero. Duración:La sociedad tendrá una duración indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) El desarrollo, estudio y ejecución de negocios inmobiliarios o de construcción por cuenta propia y/o ajena de toda clase de viviendas, edificios, casas, locales comerciales, oficinas, estacionamientos, bodegas e inmuebles en general, obras civiles y de ingeniería en general, obras de urbanización y loteo, la adquisición y enajenación de todo tipo de bienes, sean estos muebles o inmuebles. Queda especialmente comprendido en el objeto social la realización de todos los negocios, actos y contratos conducentes a la construcción de esos inmuebles y a la administración, explotación de los mismos, sea bajo la forma de enajenaciones, ventas, permutas, arrendamientos, administraciones, concesiones y otros títulos traslaticios de dominio y/o de mera tenencia, como asimismo, las adquisiciones de terrenos, materiales y útiles necesarios para la construcción, así como la realización de loteos, urbanizaciones, fusiones, divisiones y subdivisiones de esos terrenos. También queda comprendido en el objeto social la construcción de obras civiles en todas sus etapas, tales como caminos, puentes, represas, túneles, puertos aéreos y/o marítimos, infraestructura vial, movimientos de tierras, pavimentación, obras en hormigón, acero y otros materiales, galpones, estructuras pre y postensadas y, en general, toda clase de obras civiles y de ingeniería; b) La adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; c) La formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; d) La sociedad podrá, además, invertir en bienes muebles corporales o incorporales de toda clase, como ser: acciones, bonos, debentures; y, en general, invertir en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos y/o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de los objetos señalados la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros. Todos los objetos sociales antes señalados podrán desarrollarse tanto en el país como en el extranjero.Capital: El capital de la sociedad es la suma de $3.861.593.606 dividido en 581.024 acciones, todas ordinarias y nominativas, de una misma y única serie y valor, sin privilegio alguno y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.Otras estipulaciones en pacto extractado. B. Que por escrituras públicas de fecha 28Diciembre de 2017, ante mí, se redujeron a escrituras públicas Actas Juntas Extraordinarias de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2017, de las sociedades ADMINISTRADORA DE FONDOS ORIENTE S.A., RUT N° 76.012.596-2, inscrita a fojas 54.694 N° 38.730 del Registro de Comercio del año 2007, de INMOBILIARIA METROPOLITANA ORIENTE SpA, RUT N° 76.05 3.648-2, inscrita a fojas 7.783 N° 5.057 del Registro de Comercio del año 2009, de INMOBILIARIA BARRIO PARQUE SpA, RUT N° 76.000.116-3, inscrita a fojas 37.344 N° 26.784 del Registro de Comercio del año 2007, de INMOBILIARIA PEDRO DE VALDIVIA ORIENTE SpA, RUT N° 7 6.454.520-6, inscrita a fojas 2.926 N° 1981 del Registro de Comercio del año 2006, de INMOBILIARIA OMEGA II SpA, RUT N° 76.750.170-6, inscrita afojas 37.831 N° 26.970 del Registro de Comercio del año 2005, y de fecha 21 de diciembre de 2017 de EDIFIKA INMOBILIARIA Y CONSTRUCCIONES S.A., RUT N° 76.053.647-4, inscrita a fojas 7.784 N° 5.058 del Registro de Comercio del año 2009, todas del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, todas con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N° 2800, piso 52, Comuna de Las Condes, Santiago. Actuales accionistas en cada una de dichas sociedades son SENEXCO S.A. e INMOBILIARIA LOS CEDROS SpA, ambas ya singularizadas. En dichas Juntas se acordó: 1) Aprobar la fusión con la sociedad INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A., absorbiendo esta última a las sociedades ADMINISTRADORA DE FONDOS ORIENTE S.A., INMOBILIARIA METROPOLITANA ORIENTE SpA, INMOBILIARIABARRIO PARQUE SpA, INMOBILIARIA PEDRO DE VALDIVIA ORIENTE SpA, INMOBILIARIA OMEGA II SpA, y EDIFIKA INMOBILIARIA Y CONSTRUCCIONES S.A. transmitiéndose universalmente todos los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas a INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A.; y 2) La disolución de las sociedades absorbidas, esto es, las sociedades ADMINISTRADORA DE FONDOS ORIENTE S.A., de INMOBILIARIA METROPOLITANA ORIENTE SpA, de INMOBILIARIA BARRIO PARQUE SpA, de INMOBILIARIA PEDRO DE VALDIVIA ORIENTE SpA, de INMOBILIARIA OMEGA II SpA, y de EDIFIKA INMOBILIARIA Y CONSTRUCCIONES S.A., como consecuencia de la fusión con INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA S.A. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de Diciembre2017, Félix Jara Cadot. N.P.

Texto oficial del extracto

Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente de la 48ª Notaría Santiago, Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, Las Condes, certifico: que el 29 de diciembre de 2016, ante mí, fueron reducidas a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Inversiones Roble Norte S.A., inscrita a fojas 23.010 N°17.452 del Registro de Comercio de Santiago de 2011, Inmobiliaria La Marina Oriente S.A., inscrita a fojas 36.278 N°25.859 del Registro de Comercio de Santiago de 2005, Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A., inscrita a fojas 19.805 N°14.843 del Registro de Comercio de Santiago de 2004, e Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A., inscrita a fojas 4.561, Nº 2.192, del Registro de Comercio de Santiago de 1987, todas celebradas en mi presencia con fecha 28 de diciembre de 2016, por las cuales se acordó la fusión por incorporación de Inversiones Roble Norte S.A., Inmobiliaria La Marina Oriente S.A. e Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. en Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. I. Extracto Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Roble Norte S.A. Se acordó y aprobó: 1) La fusión por incorporación de Inversiones Roble Norte S.A., junto con Inmobiliaria La Marina Oriente S.A. e Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A., en Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A., por la que se disuelven las tres primeras, todo con efecto a contar del 29 de diciembre de 2016. Como consecuencia de la fusión, Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. adquiere todos los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, en su carácter de continuadora legal, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando la totalidad de sus accionistas. 2) Los balances de fusión de Inversiones Roble Norte S.A., Inmobiliaria La Marina Oriente S.A., Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. e Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A., todos al 30 de septiembre de 2016, y el informe pericial, así como los estatutos de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. 3) Emitir nuevas acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. y canjear las acciones de las sociedades absorbidas, pasando el capital de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. a quedar dividido en 107.091 acciones, de modo que, por efectos de la fusión, los actuales accionistas de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. conservarán sus acciones; los accionistas de Inversiones Roble Norte S.A. recibirán 8,0640 acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. por cada acción que tenían en Inversiones Roble Norte S.A.; los accionistas de Inmobiliaria La Marina Oriente S.A. reciban 1,8936 acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. por cada acción que tenían en Inmobiliaria La Marina Oriente S.A.; y los accionistas de Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. reciban 0,0764 acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. por cada acción que tenían en Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. II. Extracto Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria La Marina Oriente S.A. Se acordó y aprobó: 1) La fusión por incorporación de Inmobiliaria La Marina Oriente S.A., junto con Inversiones Roble Norte S.A. e Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A., en Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A., por la que se disuelven las tres primeras, todo con efecto a contar del 29 de diciembre de 2016. Como consecuencia de la fusión, Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. adquiere todos los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, en su carácter de continuadora legal, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando la totalidad de sus accionistas. 2) Los balances de fusión de Inversiones Roble Norte S.A., Inmobiliaria La Marina Oriente S.A., Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. e Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A., todos al 30 de septiembre de 2016, y el informe pericial, así como los estatutos de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. 3) Emitir nuevas acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. y canjear las acciones de las sociedades absorbidas, pasando el capital de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. a quedar dividido en 107.091 acciones, de modo que, por efectos de la fusión, los actuales accionistas de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. conservarán sus acciones; los accionistas de Inversiones Roble Norte S.A. recibirán 8,0640 acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. por cada acción que tenían en Inversiones Roble Norte S.A.; los accionistas de Inmobiliaria La Marina Oriente S.A. reciban 1,8936 acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. por cada acción que tenían en Inmobiliaria La Marina Oriente S.A.; y los accionistas de Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. reciban 0,0764 acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. por cada acción que tenían en Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. III. Extracto Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. Se acordó y aprobó: 1) La fusión por incorporación de Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A., junto con Inversiones Roble Norte S.A. e Inmobiliaria La Marina Oriente S.A., en Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A., por la que se disuelven las tres primeras, todo con efecto a contar del 29 de diciembre de 2016. Como consecuencia de la fusión, Inmobiliaria y Constructora 2 Edifika S.A. adquiere todos los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, en su carácter de continuadora legal, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando la totalidad de sus accionistas. 2) Los balances de fusión de Inversiones Roble Norte S.A., Inmobiliaria La Marina Oriente S.A., Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. e Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A., todos al 30 de septiembre de 2016, y el informe pericial, así como los estatutos de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. 3) Emitir nuevas acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. y canjear las acciones de las sociedades absorbidas, pasando el capital de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. a quedar dividido en 107.091 acciones, de modo que, por efectos de la fusión, los actuales accionistas de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. conservarán sus acciones; los accionistas de Inversiones Roble Norte S.A. recibirán 8,0640 acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. por cada acción que tenían en Inversiones Roble Norte S.A.; los accionistas de Inmobiliaria La Marina Oriente S.A. reciban 1,8936 acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. por cada acción que tenían en Inmobiliaria La Marina Oriente S.A.; y los accionistas de Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. reciban 0,0764 acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. por cada acción que tenían en Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. IV. Extracto Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. Se acordó y aprobó: 1) La fusión por incorporación de Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A., junto con Inversiones Roble Norte S.A. e Inmobiliaria La Marina Oriente S.A., en Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A., por la que se disuelven las tres primeras, todo con efecto a contar del 29 de diciembre de 2016. Como consecuencia de la fusión, Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. adquiere todos los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, en su carácter de continuadora legal, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando la totalidad de sus accionistas. 2) Los balances de fusión de Inversiones Roble Norte S.A., Inmobiliaria La Marina Oriente S.A., Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. e Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A., todos al 30 de septiembre de 2016, y el informe pericial, así como la modificación de los estatutos de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. 3) Como resultado de la fusión, aumentar el capital de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. en $563.396.374, esto es, de $122.280.061, dividido en 19.098 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $685.676.435, dividido en 107.091 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de modo que, por efectos de la fusión, los actuales accionistas de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. conservarán sus acciones; los accionistas de Inversiones Roble Norte S.A. recibirán 8,0640 acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. por cada acción que tenían en Inversiones Roble Norte S.A.; los accionistas de Inmobiliaria La Marina Oriente S.A. reciban 1,8936 acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. por cada acción que tenían en Inmobiliaria La Marina Oriente S.A.; y los accionistas de Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. reciban 0,0764 acciones de Inmobiliaria y Constructora Edifika S.A. por cada acción que tenían en Inmobiliaria Esmeralda Oriente S.A. 4) Consecuencia de la fusión, sustituir artículo 5° permanente y reemplazar artículos transitorios de estatutos, que extracto: CAPITAL y ACCIONES: $685.676.435, dividido en 107.091 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Capital íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2016. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.