Inmobiliaria Y Constructora Edifika SpA

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JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que, ante mí, por escritura pública de fecha 23 de mayo de 2022, repertorio N°16.084-2022, Uno) Senexco S.A., RUT Nº99.516.430-2 ("Senexco"), e Inmobiliaria Los Cedros SpA, RUT Nº99.511.140-3 ("Los Cedros"), ambas domiciliadas en Av. Isidora Goyenechea N°2800, piso 52, Las Condes, Santiago; en su calidad de únicos accionistas de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA EDIFIKA SpA, RUT Nº96.513.760-2, inscrita a fojas 4.561, Nº2.192 del Registro de Comercio de Santiago del año 1987, y publicado en el Diario Oficial con fecha 23 de febrero de 1987 (en adelante, "Edifika" o la "Sociedad Absorbente"); Dos) Senexco y Los Cedros, ambas en su calidad de únicos accionistas de las sociedades: INMOBILIARIA BARRIO PARQUE DOS SpA, RUT N°76.144.855-2, inscrita a fojas 20.976, Nº15.875 del Registro del Comercio de Santiago del año 2011, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 28 de abril de 2011 ("Barrio Parque Dos"); de INMOBILIARIA BARRIO PARQUE TRES SpA, RUT Nº76.255.082-2, inscrita a fojas 82.468, Nº57.619 del Registro de Comercio de Santiago de 2012, y publicado en el Diario Oficial con fecha 24 de noviembre de 2012 ("Barrio Parque Tres"); de INMOBILIARIA OSSA ORIENTE SpA, RUT Nº76.144.851-K, inscrita a fojas 20.975, Nº15.874 del Registro de Comercio de Santiago de 2011, y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de abril de 2011 ("Ossa Oriente"); de INMOBILIARIA OMEGA ORIENTE CUATRO SpA, RUT Nº76.264.569-6, inscrita a fojas 9.026, Nº6.244 del Registro de Comercio de Santiago de 2013, y publicado en el Diario Oficial con fecha 02 de febrero de 2013 ("Omega Oriente Cuatro"); de INMOBILIARIA QUINTA ORIENTE SpA, RUT Nº76.053.517-6, inscrita a fojas 7.785, Nº5.059 del Registro de Comercio de Santiago de 2009, y publicado en el Diario Oficial con fecha 12 de marzo de 2009 ("Quinta Oriente"); de INMOBILIARIA PLACILLA II SpA, RUT Nº76.049.153-5, inscrita a fojas 4.989, Nº3.220 del Registro de Comercio de Santiago de 2009, y publicado en el Diario Oficial con fecha 06 de febrero de 2009 ("Placilla II"); de SENCORP PROPIEDADES SpA, RUT Nº76.156.432-3, inscrita a fojas 34.570, Nº25.826 del Registro de Comercio de Santiago de 2011, y publicado en el Diario Oficial con fecha 24 de junio de 2011 ("Sencorp Propiedades"); de INMOBILIARIA VESPUCIO ORIENTE SpA, RUT Nº76.368.680-9, inscrita a fojas 33.700, Nº24.036 del Registro de Comercio de Santiago de 2005, y publicado en el Diario Oficial con fecha 17 de septiembre de 2005 ("Vespucio Oriente"); de INMOBILIARIA ÑUÑOA ORIENTE SpA, RUT Nº99.595.150-9, inscrita a fojas 14.030, Nº10.211 del Registro de Comercio de Santiago de 2005, y publicado en el Diario Oficial con fecha 30 de abril de 2005 ("Ñuñoa Oriente"). En conjunto Barrio Parque Dos, Barrio Parque Tres, Ossa Oriente, Omega Oriente Cuatro, Quinta Oriente, Placilla II, Sencorp Propiedades, Vespucio Oriente y Ñuñoa Oriente, en adelante las "Sociedades Absorbidas”, todos domiciliados en Av. Isidora Goyenechea N°2800, piso 52, Las Condes, Santiago. La sociedad absorbente y las sociedades absorbidas acordaron, entre otras materias, lo siguiente: 1) Aprobar la fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, siendo esta última la sociedad sobreviviente que adquiere todos los activos y pasivos de Barrio Parque Dos, Barrio Parque Tres, Ossa Oriente, Omega Oriente Cuatro, Quinta Oriente, Placilla II, Sencorp Propiedades, Vespucio Oriente y Ñuñoa Oriente, pasando a ser la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas para todos los efectos, en adelante la “Fusión”; 2) Declarar la disolución de las sociedades absorbidas sin que sea necesaria su liquidación por su absorción en la sociedad absorbente. 3) Aumentar el capital de la sociedad absorbente, de la cantidad de $3.861.593.606, a la cantidad de $5.083.873.408, esto es en $1.222.279.802. 4) Modificar el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad absorbente, para reflejar los acuerdos descritos precedentemente, y reemplazarlos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $5.083.873.408, dividido en 764.931 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos, ascendente a la suma de $5.083.873.408, dividido en 764.931 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y todas de un mismo valor, y que se distribuye de la siguiente manera: /a/ SENEXCO S.A., con la cantidad de $5.033.034.674, equivalente a la cantidad de 757.282 acciones, que se han enterado y pagado de la siguiente manera: /i/ con la cantidad de $3.822.977.670, equivalente a la cantidad de 575.214 acciones suscritas, enteradas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; y /ii/ con la cantidad de $1.210.057.004, equivalente a la cantidad de 182.068 acciones, que se enteran y pagan mediante el canje de acciones que este accionista mantenía en las sociedades absorbidas; /b/ INMOBILIARIA LOS CEDROS SpA, con la cantidad de $50.838.734, equivalente a la cantidad de 7.649 acciones, que se han enterado y pagado de la siguiente manera:/i/ con la cantidad de $38.615.936, equivalente a la cantidad de 5.810 acciones suscritas, enteradas y pagadas íntegramente con anterioridad a esta fecha; y /ii/ con la cantidad de $12.222.798, equivalente a la cantidad de 1.839 acciones, que se enteran y pagan mediante el canje de acciones que este accionista mantenía en las sociedades absorbidas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de junio del año 2022.-