Inversiones Cerro Azul S.a.

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Juan Cristian Berrios Castro, Notario Público Suplente del Titular de la 8° Notaría de Santiago don Luis Ignacio Manquehual Mery, con oficio en calle Huérfanos N°941, Local 302, comuna de Santiago, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, repertorio N°24.015-2021, ante Notario Público Titular, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de diciembre de 2021, de la sociedad INVERSIONES CERRO AZUL S.A., inscrita a fojas 19.541, N°10.629 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1986 (la “Sociedad Absorbente”), en la que asistieron sus accionistas Ana María Larrain Cruz, Ana María Concha Larrain, Macarena Concha Larrain e Inversiones El Alba SpA, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Bosque Norte N°107, oficina 71, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, que representan el 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad Absorbente. En dicha Junta de Accionistas, se acordó y aprobó, entre otras materias, lo siguiente: /i/ La fusión por incorporación de Inversiones Arenas Claras S.A., Inversiones CA Dos S.A., Agrícola Don Alfredo Limitada y A.C. Comercial Exportadora Limitada (las “Sociedades Absorbidas”) en Inversiones Cerro Azul S.A., absorbiendo ésta última a las cuatro primeras y adquiriendo, en consecuencia, la totalidad de sus activos y pasivos, de acuerdo a los balances y balance de fusión que se aprobaron en las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas; /ii/ Como consecuencia de la fusión, se aprobó la disolución de Inversiones Arenas Claras S.A., Inversiones CA Dos S.A., Agrícola Don Alfredo Limitada y A.C. Comercial Exportadora Limitada, sin que sea necesaria su liquidación, toda vez que Inversiones Cero Azul S.A. pasa a ser su continuadora legal para todos los efectos a que haya lugar, transfiriéndose a la Sociedad Absorbente todos los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, e incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de las Sociedades Absorbidas; /iii/ Se acuerda aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, Inversiones Cerro Azul S.A., en la suma de $279.260.505. En virtud de lo anterior, se acuerda que se emitirán 90.282 nuevas acciones de pago, por lo cual, el capital de la Sociedad Absorbente una vez fusionada, se dividirá en 169.927 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que quedan enteradas y pagadas íntegramente con el patrimonio de las Sociedades Absorbidas, y que fueron distribuidas entre los accionistas de Inversiones Arenas Claras S.A., Inversiones CA Dos S.A., Agrícola Don Alfredo Limitada y A.C. Comercial Exportadora Limitada en la proporción y según la relación de canje señaladas en la escritura extractada; y /iv/ Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente y reemplazarlos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de 402.398.779, dividido en 169.927 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes. La Sociedad no estará obligada a imprimir láminas físicas de los títulos de acciones, y llevará únicamente un Registro de Accionistas para resguardar debidamente los derechos de los accionistas, según lo estipulado en el artículo catorce del Reglamento de Sociedades Anónimas”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $402.398.779, dividido en 169.927 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. Las acciones señaladas se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Se deja constancia que 79.654 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y 90.282 acciones se suscriben y pagan en virtud del aumento de capital de la Sociedad aprobado en virtud de la fusión por incorporación de las sociedades Inversiones Arenas Claras S.A., Inversiones CA Dos S.A., Agrícola Don Alfredo Limitada y A.C. Comercial Exportadora Limitada, suma que se entiende íntegramente suscrita y pagada con el patrimonio de las sociedades absorbidas en virtud de dicha fusión”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización.