Inversiones AquaChile SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 11 de noviembre de 2022

   Se modificó el domicilio de la sociedad desde Santiago a Puerto Montt.

2. Transformación· 2 de enero de 2024

   Se aprueba la fusión por incorporación de Inversiones AquaChile SpA en Aquachile SpA.

   Aquachile SpA · Inversiones AquaChile SpA

Texto oficial del extracto

María Paz Mardones Villarroel, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt de don Felipe San Martin Schröder, con oficio en calle Urmeneta número 478, Puerto Montt, certifica: por escritura pública de fecha 02.01.2024, ante Notario Público Titular don Felipe San Martin Schröder, repertorio N°23, se redujo a escritura pública, el acta de junta extraordinaria de accionistas de Inversiones AquaChile SpA, celebrada ante Notario Público Titular don Felipe San Martin Schröder, con fecha 02.01.2024, en la cual Empresas Aquachile S.A., debidamente representada, domiciliada para estos efectos en Cardonal sin número Lote B, comuna de Puerto Montt, en calidad de único accionista de Inversiones AquaChile SpA, Rut.96.509.550-0, de conformidad al registro de accionistas tenido a la vista al momento de la junta, acordó válidamente entre otras materias: (a) Sanear, de acuerdo con la Ley N° 19.499, el vicio formal de nulidad consistente en la inscripción tardía en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt del extracto de la escritura pública de fecha 11 de noviembre de 2022, correspondiente a la reducción a escritura pública de la junta extraordinaria de accionistas de Inversiones AquaChile SpA, en la cual, entre otras cosas, se acordó modificar el domicilio de la sociedad desde la ciudad de Santiago a la ciudad de Puerto Montt, debiendo haberse inscrito el extracto que da cuenta del traslado dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de la reducción a escritura pública del acta de la junta; (b) Aprobar la fusión de Aquachile SpA (“Sociedad Absorbente”) con Inversiones AquaChile SpA (“Sociedad Absorbida”), por incorporación de esta última en la primera, la que adquiere la totalidad de los activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia legal a partir de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta que se levante de la presente Junta y de aquella Junta que celebren los accionistas de la Sociedad Absorbente, y ambas sean debidamente legalizadas, quedando legalmente disuelta la Sociedad Absorbida a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, debe entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base del balance general de Inversiones AquaChile SpA al 31 de diciembre de 2023, el balance general de Aquachile SpA al 31 de diciembre de 2023, el balance de fusión pro- forma al 31 de diciembre de 2023 y el informe pericial sobre la relación de canje de acciones de Inversiones AquaChile SpA y Aquachile SpA de fecha 31 de diciembre de 2023. El accionista titular del 100% de las acciones de Inversiones AquaChile SpA aprobó en el acto de la junta, los estatutos sociales de Aquachile SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Puerto Montt, 05 de febrero de 2024.- Autorizado Electrónicamente.- Puerto Montt 05-02-2024.

Texto oficial del extracto

XIMENA CARMONA TORRES, Notario Público suplente del titular Ernesto Montoya Peredo, 3° Notaria Rancagua Campos 377, Certifica: Por escritura pública de fecha 3 de enero de 2020, Rep. 69-2020, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad anónima AGUAS CLARAS S.A. (inscrita Fs. 16.375 N° 9.127 Reg. Comercio Stgo. 1986, en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 3 de enero de 2020, como sigue: Uno) División: se aprobó la división de la Sociedad, con efecto y vigencia a contar del 3 de enero de 2020, constituyéndose a partir de ella dos nuevas sociedades anónimas cerradas denominadas MELCHOR 4 S.A. y YUTUY S.A., cuyos estatutos son materia de extracto separado y a las cuales se les asignaron los activos y pasivos singularizados en la escritura extractada y se les distribuyó la parte del patrimonio social que allí se indica; sin perjuicio de continuar la actual Sociedad. Dos) Modificación Estatutos: Como consecuencia de la división, se disminuyó el capital de la Sociedad de US$19.274.996, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada, a US$4.842.182, manteniéndose el mismo número y tipo de acciones actualmente emitidas, esto es, 77.974 acciones sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. De esta manera, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, conforme a lo siguiente: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la suma de cuatro millones ochocientos cuarenta y dos mil ciento ochenta y dos dólares de los Estados Unidos de América, dividido en setenta y siete mil novecientas setenta y cuatro acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital de la sociedad, que asciende a cuatro millones ochocientos cuarenta y dos mil ciento ochenta y dos dólares de los Estados Unidos de América, dividido en setenta y siete mil novecientas setenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: con el capital de la sociedad de cuatro millones ochocientos cuarenta y dos mil ciento ochenta y dos dólares de los Estados Unidos de América, representados por setenta y siete mil novecientas setenta y cuatro acciones, totalmente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a la fecha de celebración de la junta extraordinaria de accionistas celebrada el tres de enero de dos mil veinte.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Rancagua, 26 de febrero de 2020.-