Proinor SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 7 de septiembre de 2022

   Se relata un aumento de capital de la sociedad y la emisión de nuevas acciones, luego rectificado en esta modificación.

   INVERSIONES HBM LIMITADA · ASESORÍAS Y COMERCIAL PUENTE ALTO LIMITADA · INVERSIONES HGN LIMITADA · RENTAS EGK SpA · INMOBILIARIA SANTA ANA SpA

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la 5ª Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 15 de mayo de 2024, otorgada ante Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Suplente del Titular ya señalado: a) Inversiones HBM Limitada; b) Asesorías y Comercial Puente Alto Limitada; c) Inversiones HGN Limitada; d) Rentas EGK SpA; y e) Inmobiliaria Santa Ana SpA, todos domiciliados para estos efectos en Los Militares 5890, oficina 1703, comuna de Las Condes, región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos accionistas, según el Registro de Accionistas que tuve a la vista, acordaron rectificar y sanear en conformidad al artículo 428 del Código de Comercio y la ley 19.499, el error cometido en la individualización de los accionistas que suscribieron y pagaron el aumento de capital según escritura pública de 7 de septiembre de 2022 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 81939 número 35867 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2022 y publicado en el Diario Oficial de 7 de octubre de 2022, de la sociedad “Proinor SpA”, RUT 96.159.000-0, inscrita a fojas 5697 número 2917 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1985, en el siguiente sentido: 1) Por medio de la escritura pública señalada, los accionistas efectuaron un aumento de capital por la suma de $5.724.170.278, emitiéndose al efecto 5.724.170.278 acciones; 2) De las acciones emitidas con objeto del aumento, el accionista Asesorías y Comercial Puente Alto Limitada suscribió y pago la cantidad de 3.806.584.323 acciones, mediante la capitalización de las cuentas que se señalaron en la escritura de amento de capital; 3) Según lo indicado en la escritura que se extracta, este accionista no tenía derecho a dicha capitalización, por cuanto las cuentas capitalizadas, a la fecha en que se efectuó el aumento de capital, pertenecían a los accionistas: Inversiones HGN Limitada, Rentas EGK SpA e Inmobiliaria Santa Ana SpA. 4) Por lo anterior, la suscripción y pago de las acciones emitidas con objeto del aumento de capital efectuado por Asesorías y Comercial Puente Alto Limitada debe quedar sin efecto y en su lugar deben entenderse suscritas y pagadas por los accionistas Inversiones HGN Limitada, Rentas EGK SpA e Inmobiliaria Santa Ana SpA, en la proporción que se indica a continuación, mediante la capitalización de las cuentas que se indican en la escritura que se extracta: Inversiones HGN Limitada suscribe y paga la cantidad de 3.677.448 acciones; Rentas EGK SpA suscribe y paga la cantidad de 1.617.803.656 acciones; e Inmobiliaria Santa Ana SpA suscribe y paga la cantidad de 2.185.103.219 acciones. 5) Se rectifica el artículo Primero Transitorio de la escritura de aumento de capital, quedado este como sigue: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $5.725.170.278 dividido en 5.725.170.278 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado por los accionistas y pertenece a ellos en la siguiente proporción: a) INVERSIONES HBM LIMITADA, que suscribió y pagó la cantidad de 1.918.085.955 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; b) INVERSIONES HGN LIMITADA, que suscribió y pagó la cantidad de 3.677.448 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; c) RENTAS EGK SpA que suscribió y pagó la cantidad de 1.617.803.656 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; d) INMOBILIARIA SANTA ANA SpA que suscribió y pagó la cantidad de 2.185.103.219 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; y e) ASESORÍAS Y COMERCIAL PUENTE ALTO LIMITADA que suscribió y pagó la cantidad de 500.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal”. Los accionistas limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan de la escritura extractada.- Santiago, 09 de julio de 2024.- Patricio Raby Benavente, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Titular de la 5ª Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 2022, ante mí, Inversiones HBM Limitada y Asesorías y Comercial Puente Alto Limitada, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 903, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos accionistas, según Registro de Accionistas que tuve a la vista, acordaron modificar la sociedad “PROINOR SpA”, RUT 96.159.000-0, inscrita a fojas 5697 número 2917 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1985, en el siguiente sentido: a) Aumentar el capital social de la cantidad de $1.000.000 dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una, a la cantidad de $5.725.170.278 dividido en 5.725.170.278 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 5.724.170.278 acciones de pago, que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo y condiciones que se establecen en escritura extractada. El aumento de capital es pagado en el acto por los accionistas mediante la capitalización de cuentas en contra de la sociedad. Al efecto se modifica el artículo Quinto de los estatutos, quedando este de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es de $5.725.170.278 dividido en 5.725.170.278 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes. El capital se entera, se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”; y el artículo Primero Transitorio que queda así: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $5.725.170.278 dividido en 5.725.170.278 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado por los accionistas y pertenece a ellos en la siguiente proporción: a) Inversiones HBM Limitada, que suscribió y pagó la cantidad de 1.918.085.955 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; y b) Asesorías y Comercial Puente Alto Limitada, que suscribió y pagó la cantidad de 3.807.084.323 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal.”. Los accionistas limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado quedan vigentes los estatutos de PROINOR SpA. Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 29 de septiembre de 2022. Patricio Raby Benavente, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Titular de la 5ª Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 2022, ante mí, a) la Sucesión de don José Borda Aretxabala, compuesta por Nieves Mingo Echavarri, Martín José Borda Mingo, María Bernarda Borda Mingo, doña María Beatriz Borda Mingo, doña Eliana María Victoria Borda Mingo y don Miguel Cristóbal Borda Mingo; b) Inversiones Gibraltar Limitada; c) la Sucesión de don Tomás García Kohler, compuesta por Faustino Ramón García Núñez, Ana Matilde Valenzuela García, Pablo Tomás Valenzuela García, José Tomás García Villar, María Teresa García Villar, Juan Ignacio García Villar, Carolina del Pilar García Villar; y d) Inversiones Gako Limitada, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 903, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos socios, acordaron modificar la sociedad “PROYECTOS E INVERSIONES NORTE LIMITADA”, RUT 96.159.000-0, inscrita a fojas 5697 número 2917 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1985, en el siguiente sentido: A. Aumentar el capital social de la cantidad de $2.007.415.985 a la cantidad de $3.347.900.372, aumento que es totalmente pagado por los socios en este acto y a prorrata de su participación social, mediante la capitalización de la cuenta Revalorización del Capital Propio por la suma de $1.340.484.387; B. Disminuir el capital social de la cantidad de $3.347.900.372 a la cantidad de $1.000.000, mediante la capitalización, también a prorrata de sus participaciones sociales, de la totalidad de cuenta Pérdida Ejercicio, por la suma de menos $415.631.781 y parte de la cuenta Resultados Acumulados, por la suma de menos $2.931.268.591; C. En razón de lo anterior, modificar el artículo referente al capital social de los estatutos sociales, según lo establecido en escritura extractada, quedando este como sigue: “El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.000.000, totalmente enterado y pagado por los socios, perteneciendo a estos en las siguientes proporciones: a) Sucesión de don José Borda Aretxabala aporta $239.100, equivalentes al 23,91% de los derechos sociales; b) Inversiones Gibraltar Limitada aporta $260.900, equivalentes al 26,09% de los derechos sociales; c) Sucesión de don Tomás García Kohler aporta $351.000, equivalentes al 35,10% de los derechos sociales; y d) Inversiones Gako Limitada, aporta $149.000, equivalentes al 14,90% de los derechos sociales”; D. Transformar la sociedad en una sociedad por acciones mediante el cambio de su tipo social. En razón de la transformación indicada, la unanimidad de los socios acordó aprobar los estatutos sociales de PROINOR SpA, Razón social: PROINOR SpA. Plazo: indefinido. Objeto: El objeto social será la realización de inversiones de cualquiera clase de bienes, sean ellos bienes raíces agrícolas o urbanos, bienes muebles, acciones, otros activos, o negocios de cualquiera naturaleza; la formulación y práctica de estudios y planes de inversión; la administración y dirección de empresas; el ingreso o el concurso en la formación de otras sociedades de cualquiera naturaleza, comunidades o asociaciones; el otorgamiento o la suscripción de todo acto o contrato necesario para el cumplimiento del objeto social, sin limitación de ninguna especie; todo ello sin perjuicio de cualquiera otro objeto que los accionistas acordaren. Capital: $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una, que están completamente suscritas y pagadas. Administración y el uso de la razón social: Corresponderá a don Sergio Fernando Millar Drago y a don Faustino Ramón García Núñez, quienes actuando conjuntamente tendrán la administración, representación y el uso de la razón social, con todas las facultades establecidas en escritura extractada. Los accionistas limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 03 de octubre de 2022. Patricio Raby Benavente, Notario Público.