Inversiones Via Roja S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 31 de octubre de 2018

   Se aprueba la fusión por incorporación de INVERSIONES VIA ROJA S.A. e INMOBILIARIA E INVERSIONES LA PARVA LIMITADA en INVERSIONES LAS NIEVES S.A.

2. Otro acto· 5 de noviembre de 2018

   La fusión surte efectos respecto de INVERSIONES LAS NIEVES S.A. y de las sociedades absorbidas.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: con fecha 31 Octubre 2018, ante mi suplente José Leonardo Brusi Muñoz, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES VIA ROJA S.A., Rol Único Tributario N°95.677.000-9, inscrita a fojas 6794 N°3811 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 1984; celebrada el 31 de octubre de 2018, ante mi suplente José Leonardo Brusi Muñoz en el domicilio social de Isidora Goyenechea 3621, piso 15, Las Condes, Santiago, en que se acordó por unanimidad lo siguiente: Primero: Aprobar la fusión por incorporación de INVERSIONES VIA ROJA S.A. e INMOBILIARIA E INVERSIONES LA PARVA LIMITADA en INVERSIONES LAS NIEVES S.A. Con motivo de la Fusión, se incorpora en INVERSIONES LAS NIEVES S.A. la totalidad del patrimonio, accionistas y socios de INVERSIONES VIA ROJA S.A. e INMOBILIARIA E INVERSIONES LA PARVA LIMITADA, así como la totalidad de sus derechos y obligaciones, quedando las Sociedades Absorbidas legalmente disueltas. De esta forma, por efecto de la Fusión, y para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que INVERSIONES LAS NIEVES S.A. será la sucesora y continuadora legal de INVERSIONES VIA ROJA S.A. e INMOBILIARIA E INVERSIONES LA PARVA LIMITADA. Segundo: Aprobar a) Estados financieros al 30 de Octubre de 2018. b) Balance Proforma de Fusión de INVERSIONES LAS NIEVES S.A., al 30 de Octubre de 2018. c) Informe pericial Contable de fusión de fecha 30 de octubre de 2018. Tercero: Aprobar un aumento de capital en la Sociedad Absorbente por la cantidad de $2.087.036.838.-, mediante la emisión de 36.- nuevas acciones, las que, con motivo del canje de acciones y derechos producto de la Fusión, se darán por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de las Sociedades Absorbidas, incorporados a INVERSIONES LAS NIEVES S.A. por efecto de la Fusión. Las referidas 36.- acciones emitidas representarán el 23% del capital accionario de la sociedad fusionada y se acuerda que ellas se distribuyan entre los accionistas de INVERSIONES VIA ROJA S.A, y los socios de INMOBILIARIA E INVERSIONES LA PARVA LIMITADA, en un 22,99% y un 0,01% respectivamente, manteniendo los actuales accionistas de INVERSIONES LAS NIEVES S.A. el 77% del capital accionario de la sociedad fusionada. Cuarto: Aprobar que la Fusión surtirá efectos respecto de INVERSIONES LAS NIEVES S.A. y de las Sociedades Absorbidas, a partir del día 05 de noviembre de 2018. Quinto: Aprobar el nuevo texto de los Estatutos de la Sociedad Absorbente: ESTATUTOS INVERSIONES LAS NIEVES S.A. Nombre: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de INVERSIONES LAS NIEVES S.A., pudiendo actuar igualmente bajo el nombre de fantasía de “LAS NIEVES S.A.”. Domicilio: Ciudad y comuna de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida a contar de la fecha de esta escritura. Objeto: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles valores mobiliarios de toda clase, efectos de comercio, bonos, debentures, acciones y derechos en cualquier clase de sociedad para fines de inversión y/o renta. b) La prestación o ejecución, por cuenta propia o a través de terceros, de todo tipo de asesorías profesionales de carácter financiero, comerciales y económicas; comisiones, civiles o mercantiles, a personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, públicas o privadas. c) La realización toda clase de actos o contratos relacionados directa o indirectamente con los objetivos anteriores, sin perjuicio de cualquier otro objeto que los socios de consuno acuerden. Capital: El capital de la sociedad es la suma $2.123.936.838.-, dividido en 156 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de Diciembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1984

   INVERSIONES VIA ROJA S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

   INVERSIONES VIA ROJA S.A.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: Con fecha 01 Octubre 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES VIA ROJA S.A., Rol Único Tributario N°95.677.000-9, inscrita a fojas 6794 N°3811 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 1984; celebrada el 01 de octubre de 2018, ante mí, en que se acordó por unanimidad lo siguiente: Acuerdo primero. Dividir jurídicamente la sociedad INVERSIONES VIA ROJA S.A. distribuyendo su patrimonio entre sí y una nueva sociedad; BRINDISI REAL ESTATE S.A. que se constituye en este acto como consecuencia de la división. Disminuir capital de INVERSIONES VIA ROJA S.A. de $2.086.231.430.- a la suma de $2.086.036.838.-, Distribución del patrimonio conforme al balance e informe pericial: 1) INVERSIONES VIA ROJA S.A., patrimonio $10.720.059.126.-, capital de $2.086.036.838.- dividido en 100.000.- acciones; y 2) BRINDISI REAL ESTATE S.A patrimonio $1.000.000.-, capital de $194.592.- dividido en 100.000.- acciones. Acuerdo segundo. Aprobar Balance al 31 de agosto 2018, y el Informe Pericial. Acuerdo tercero. División producirá sus efectos patrimoniales, contables y financieros para cada sociedad a contar de la fecha de reducción a escritura pública, recibiendo la nueva sociedad los activos a su valor al 31 de agosto del 2018. Acuerdo cuarto. Canje de acciones.- nueva sociedad nace con los mismos accionistas que lo sean en INVERSIONES VIA ROJA S.A., a la fecha de celebración de la Junta. Los accionistas reciben una acción de la nueva sociedad y un nuevo título de la sociedad que se divide, por cada acción de INVERSIONES VIA ROJA S.A. de que sean titulares. Acuerdo quinto. Mantener registrados los valores tributarios de los bienes que se asignan a las nuevas sociedades al valor que tenían en la sociedad que se divide, en base al Balance General de la situación financiera de INVERSIONES VIA ROJA S.A., al 31 de agosto 2018 y Balances de apertura de la nueva sociedad. Acuerdo sexto. Modificar estatutos de INVERSIONES VIA ROJA S.A., en los siguientes términos: a) “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad será la cantidad de $$2.086.036.838.-, dividido en 100.000.- acciones, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas de la forma señalada en el artículo Tercero Transitorio de estos estatutos”. b) “Artículo Tercero Transitorio: El capital social es la suma de $2.086.036.838.-, dividido en 100.000.- acciones, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente forma: a) la sociedad Inversiones La Capellanía Limitada ha suscrito y pagado 33.334 Acciones; b) la sociedad Inversiones San Andrés Limitada ha suscrito y pagado 33.333 Acciones; c) la sociedad Inversiones San Pablo Limitada ha suscrito y pagado 33.333 Acciones. Dicho capital se enteró con cargo a los aportes efectivamente pagados en dinero y otros bienes por los accionistas a la sociedad. El referido capital que al 31 de agosto del 2018, de acuerdo al Balance a esa fecha, alcanzaba la suma de $2.086.231.430.-, incluidas sus revalorizaciones legales al 31 de agosto 2018, se reduce en la suma de $194.592.-, quedando en consecuencia en la suma final de $2.086.036.838.- en razón de la división de la sociedad acordada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas efectuada el día 01 de Octubre de 2018 y de la distribución de parte de su patrimonio a la nueva sociedad “BRINDISI REAL ESTATE S.A.”, todo según acuerdos de la señalada Junta”. Acuerdo séptimo. Constituir una nueva sociedad formada como consecuencia de la división y Aprobar estatutos, que se extractan como sigue: ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD BRINDISI REAL STATE S.A.: Por escritura pública de fecha 01 de octubre de 2018, de esta notaría, INVERSIONES LA CAPELLANÍA LIMITADA, Rol Único Tributario N°78.632.050-K, representada por don Jaime Abumohor Gidi; INVERSIONES SAN ANDRÉS LIMITADA, Rol Único Tributario N°78.703.990-1, representada por don Andrés Abumohor Nordenfycht; INVERSIONES SAN PABLO LIMITADA, Rol Único Tributario N°78.703.980-4, representada por don Pablo Abumohor Nordenflycht; todos con domicilio en Isidora Goyenechea 3621, Piso 15, Las Condes, Santiago, constituyen sociedad anónima cerrada con el nombre de BRINDISI REAL ESTATE S.A. pudiendo usar como nombre de fantasía “REAL ESTATE S.A.”. Objeto: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles valores mobiliarios de toda clase, efectos de comercio, bonos, debentures, acciones y derechos en cualquier clase de sociedad para fines de inversión y/o renta. b) La asesoría en gestión financiera, tributaria, servicios de administración, personal, comisiones de cobranza y evaluación de riesgos. c) Asimismo, podrá desarrollar todas aquellas actividades, que en la actualidad o en el futuro, se encuentren relacionadas con los objetos señalados. Capital: $194.592.- dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de agencias. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones, escritura extractada.- Santiago 12 de Noviembre de 2018.-