Colegio Craighouse S.a.

Texto oficial del extracto

BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la 2 da Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 4 de julio de 2023, repertorio N° 48.725-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Décimo Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad COLEGIO CRAIGHOUSE S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de junio de 2023, en la que se acordó modificar los estatutos sociales en materias que no son objeto de extracto según el Artículo 5° de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Santiago, 6 de julio de 2023. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente de la 2° Notaría de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de junio de 2021

   Las juntas extraordinarias de accionistas acuerdan la fusión por incorporación de Campos Deportivos Craighouse S.A. en Colegio Craighouse S.A.

   Campos Deportivos Craighouse S.A. · Colegio Craighouse S.A.

2. Cambio de capital· 30 de junio de 2021

   Se aprueba aumento de capital de Colegio Craighouse S.A. por $2.636.183.808 y emisión de 9.510.683 acciones ordinarias.

   Colegio Craighouse S.A. · Campos Deportivos Craighouse S.A.

3. Cambio de capital· 30 de junio de 2021

   Se sustituye el texto del capital social de Colegio Craighouse S.A. para reflejar el capital total de $10.245.478.655 dividido en 57.210.649 acciones.

   Colegio Craighouse S.A.

Texto oficial del extracto

ROBERTO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público, Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública otorgada ante mi suplente don Gustavo Montero Marti, de fecha 12 de octubre de 2021, Rep. N° 15.999-2021, don Pablo Ignacio Flores Benezet, debidamente facultado, domiciliado para estos efectos en Avenida Paseo Pie Andino número 8.837, comuna de Lo Barnechea, Santiago, Región Metropolitana, aclaró, rectificó y saneó las actas de juntas extraordinaria de accionistas de Campos Deportivos Craighouse S.A. /en adelante, “Campos Deportivos”/, sociedad inscrita a fojas 22.966, número 16.698 del Registro de Comercio de Santiago del año 2005, y Colegio Craighouse S.A. /en adelante, “Colegio”/, ésta última sociedad inscrita a fojas 18.577, N°10.272 del Registro de Comercio de Santiago del año 1983, celebradas con fecha 30 de junio de 2021, así como su respectiva reducción conjunta a escritura pública otorgada con esa misma fecha en esta misma notaría, bajo repertorio número 9.851-2021 /en adelante, la “Reducción a Escritura Pública”/, en conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.499, en las cuales se acordó la fusión por incorporación de Campos Deportivos con y en Colegio /en adelante, la “Fusión”/. Un extracto de la Reducción a Escritura Pública fue inscrito al margen de la inscripción de Colegio a fojas 55.905 N° 25.928 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 y al margen de la inscripción de Campos Deportivos a fojas 55.909, número 25.932 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 /el “Extracto”/. En dichas actas y Reducción a Escritura Pública se incurrió en un error de suma, aritmético involuntario al hacerse referencia a un informe pericial que no fue aquel efectivamente sometido a la consideración de las respectivas juntas extraordinarias de accionistas al momento de acordar la Fusión, sin que por ello se afecte la validez de la Fusión. En virtud de lo anterior, el compareciente aclaró, rectificó y saneó las cuentas patrimoniales de las sociedades, el aumento de capital social acordado, el número de acciones y la relación de canje contenidos en las actas y Reducción a Escritura Pública. En particular, y con respecto a aquellas materias que son objeto de extracto, el compareciente rectificó, aclaró y saneó, entre otras, lo siguiente contenido en el Extracto: /i/ en lo respecta a la sección /iii/ del Extracto en que se menciona la aprobación del aumento de capital, debe decir: “Aprobar, en virtud de la fusión, aumento de capital de Colegio Craighouse S.A. por la suma de $2.636.183.808 correspondiente al capital de Campos Deportivos Craighouse S.A., mediante la emisión de 9.510.683 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal que serán ofrecidas a los accionistas de Campos Deportivos Craighouse S.A., quedando el capital de Colegio Craighouse S.A., luego de la fusión, en la suma total de $10.245.478.655 dividido en 57.210.649 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal; /ii/ en lo que respecta a la sección /iv/ del Extracto en que se menciona modificación de los artículos relativos al capital, debe decir: “La modificación del artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la sociedad Colegio, deberá ser sustituido por los siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de diez mil doscientos cuarenta y cinco millones cuatrocientos setenta y ocho mil seiscientos cincuenta y cinco pesos dividido en cincuenta y siete millones doscientas diez mil seiscientas cuarenta y nueve acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de diez mil doscientos cuarenta y cinco millones cuatrocientos setenta y ocho mil seiscientos cincuenta y cinco pesos dividido en cincuenta y siete millones doscientas diez mil seiscientas cuarenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado como sigue: a) quince millones novecientas treinta y cuatro mil quinientas noventa y seis acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) treinta y un millones setecientos sesenta y cinco mil trescientas setenta acciones que se suscriben y pagan con motivo de la fusión por incorporación de la sociedad Inmobiliaria Craighouse S.A. en la Sociedad acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha treinta de junio de dos mil veintiuno; y c) nueve millones quinientas diez mil seiscientas ochenta y tres acciones que se suscriben y pagan con motivo de la fusión por incorporación de la sociedad Campos Deportivos Craighouse S.A. en la Sociedad acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha treinta de junio de dos mil veintiuno.”; y /iii/ en lo que respecta a la sección /v/ del Extracto, en que se menciona la aprobación del nuevo texto refundido de los estatutos sociales de Colegio Craighouse S.A. y su capital, debe decir “Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $10.245.478.655 dividido en 57.210.649 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio”.- En todo lo demás, permanecen plenamente vigentes los estatutos sociales de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.– Santiago, 14 de octubre de 2021.– Roberto Cifuentes Allel, Notario Público.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Reemplazante de la 48° Notaria de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico que: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2021 otorgada ante Notario Titular don Roberto Cifuentes Allel, bajo repertorio número 9.851-2021, se redujeron conjuntamente las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Colegio Craighouse S.A. y de Campos Deportivos Craighouse S.A., ambas celebradas con fecha 30 de junio de 2021, ante Notario Público Titular don Roberto Antonio Cifuentes Allel. En las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Colegio Craighouse S.A. y de Campos Deportivos Craighouse S.A. se acordó: /i/ La fusión por incorporación de Campos Deportivos Craighouse S.A. con y en Colegio Craighouse S.A., pasando esta última a adquirir la totalidad de los respectivos activos, pasivos, y patrimonio de la primera sociedad, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se incorporan como accionistas de Colegio Craighouse S.A., los accionistas de Campos Deportivos Craighouse S.A. en virtud de la relación de canje aprobada por las sociedades en la respectiva escritura. Se deja constancia que la fusión está sujeta a la condición de que el derecho a retiro no sea ejercido por accionistas cuyas acciones representen en total más de $16.000.000; /ii/ Como consecuencia de la fusión, se disuelve la sociedad Campos Deportivos Craighouse S.A. sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello en conformidad al artículo 99 de la Ley N° 18.046; /iii/ Aprobar, en virtud de la fusión, aumento de capital de Colegio Craighouse S.A. por la suma de $3.877.518.022 correspondiente al capital de Campos Deportivos Craighouse S.A., mediante la emisión de 13.999.376 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal que serán ofrecidas a los accionistas de Campos Deportivos Craighouse S.A., quedando el capital de Colegio Craighouse S.A., luego de la fusión, en la suma total de $11.486.812.869 dividido en 61.699.342 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal; /iv/ Modificar el artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la sociedad Colegio Craighouse S.A., cuyo texto será sustituido por los siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de once mil cuatrocientos ochenta y seis millones ochocientos doce mil ochocientos sesenta y nueve pesos dividido en sesenta y un millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos cuarenta y dos acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio”;. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de once mil cuatrocientos ochenta y seis millones ochocientos doce mil ochocientos sesenta y nueve pesos dividido en sesenta y un millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos cuarenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado como sigue: a) quince millones novecientos treinta y cuatro mil quinientos noventa y seis acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) treinta y un millones setecientos sesenta y cinco mil trescientos setenta acciones que se suscriben y pagan con motivo de la fusión por incorporación de la sociedad Inmobiliaria Craighouse S.A. en la Sociedad acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha treinta de junio de dos mil veintiuno; y c) trece millones novecientos noventa y nueve mil trescientos setenta y seis acciones que se suscriben y pagan con motivo de la fusión por incorporación de la sociedad Campos Deportivos Craighouse S.A. en la Sociedad acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha treinta de junio de dos mil veintiuno.”; y /v/Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales de Colegio Craighouse S.A., del cual se extracta lo siguiente: Nombre: Colegio Craighouse S.A. Domicilio: Ciudad de Santiago. Objeto: El desarrollo exclusivo de actividades educacionales, ya sea parvulario, escolares, de educación básica y educación media, pudiendo ejecutar actos civiles y comerciales relacionados directamente con su objeto social. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $11.486.812.869 dividido en 61.699.342 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga conforme al artículo primero transitorio de los estatutos sociales. - Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 14 de julio de 2021. Gustavo Montero Marti. Notario Público Reemplazante.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Reemplazante de la 48° Notaria de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico que: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2021, otorgada ante Notario Titular don Roberto Cifuentes Allel, bajo repertorio número 9.849-2021, se redujeron conjuntamente las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Colegio Craighouse S.A. y de Inmobiliaria Craighouse S.A., ambas celebradas con fecha 30 de junio de 2021, ante Notario Público Titular don Roberto Antonio Cifuentes Allel. En las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Colegio Craighouse S.A. y de Inmobiliaria Craighouse S.A. se acordó: /i/ La fusión inversa por incorporación de Inmobiliaria Craighouse S.A. con y en Colegio Craighouse S.A., pasando esta última a adquirir la totalidad de los respectivos activos, pasivos, y patrimonio de la primera sociedad, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se incorporarán como accionistas de Colegio Craighouse S.A., los accionistas de Inmobiliaria Craighouse S.A. en virtud de la relación de canje aprobada por las sociedades en la respectiva escritura. Se deja constancia que la fusión está sujeta a la condición de que el derecho a retiro no sea ejercido por accionistas cuyas acciones representen en total más de $212.000.000; /ii/ Como consecuencia de la fusión, se disuelve la sociedad Inmobiliaria Craighouse S.A. sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello en conformidad al artículo 99 de la Ley N° 18.046; /iii/ Aprobar, en virtud de la fusión, aumento de capital de Colegio Craighouse S.A. por la suma de $3.597.667.107 correspondiente al capital de Inmobiliaria Craighouse S.A. mediante la emisión de 31.765.370 acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal que serán ofrecidas a los accionista de Inmobiliaria Craighouse S.A., quedando el capital de Colegio Craighouse S.A., luego de la fusión, en la suma total de $7.609.294.847 dividido en 47.699.966 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal; /iv/ Modificar el artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Colegio Craighouse S.A., cuyo texto será sustituido por los siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de siete mil seiscientos nueve millones doscientos noventa y cuatro mil ochocientos cuarenta y siete pesos dividido en cuarenta y siete millones seiscientos noventa y nueve mil novecientos sesenta y seis acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo primero transitorio”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de siete mil seiscientos nueve millones doscientos noventa y cuatro mil ochocientos cuarenta y siete pesos dividido en cuarenta y siete millones seiscientos noventa y nueve mil novecientos sesenta y seis acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, ha sido suscrito y pagado como sigue: a) Quince millones novecientos treinta y cuatro mil quinientos noventa y seis acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Treinta y un millones setecientos sesenta y cinco mil trescientos setenta acciones que se suscriben y pagan con motivo de la fusión por incorporación de la sociedad Inmobiliaria Craighouse S.A. en la Sociedad.”; y /v/Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales de Colegio Craighouse S.A., del cual se extracta lo siguiente: Nombre: Colegio Craighouse S.A. Domicilio: Ciudad de Santiago. Objeto: El desarrollo exclusivo de actividades educacionales, ya sea parvulario, escolares, de educación básica y educación media, pudiendo ejecutar actos civiles y comerciales relacionados directamente con su objeto social. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $7.609.294.847 dividido en 47.699.966 acciones ordinarias, de una serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga conforme al artículo primero transitorio de los estatutos sociales.- Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 14 de julio de 2021. Gustavo Montero Marti. Notario Público Reemplazante.