Siemens Sociedad Anónima

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, certifico: con fecha 31 de marzo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Siemens Sociedad Anónima, sociedad inscrita a fojas 5.183, número 2.834 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1983 (la “Sociedad”), celebrada ante mí, con esa misma fecha, en virtud de la cual Siemens International Holding B.V. rol único tributario número 59.103.360-3 y Siemens AG, rol único tributario número 59.152.450-K, ambos domiciliados, para estos efectos, en calle Alonso de Córdova 4580, piso 3, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, según consta en el Registro de Accionistas de la sociedad que tuve a la vista, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (i) La división de la Sociedad, creándose y constituyéndose a partir de esta una nueva sociedad anónima cerrada denominada Siemens Large Drives S.A., a la que se le asignarán los activos, pasivos y patrimonio que se detallan en la reducción a escritura pública extractada. Asimismo, se acordó que la división surta efecto a partir del 1° de agosto de 2022. Lo anterior, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y la publicación en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria extractada que aprueba la división de la Sociedad y la constitución de Siemens Large Drives S.A. (ii) Para los efectos de la división, se acordó disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad de $25.000.000.000 a la cantidad de $12.500.000.000, manteniéndose el número y características de las acciones en que se encuentra dividido su capital social. La totalidad de dicha disminución de capital será asignada a Siemens Large Drives S.A. (iii) En virtud de lo anterior, se acordó reemplazar el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad para reflejar la disminución de capital, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a $12.500.000.000, dividido en veinte mil sesenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, todas íntegramente suscritas y pagadas.” (iv) Se aprobó el texto de los estatutos sociales de Siemens Large Drives S.A., de los que se extracta: Nombre: Siemens Large Drives S.A. Accionistas: Siemens International Holding B.V., rol único tributario número 59.103.360-3; y Siemens AG, rol único tributario número 59.152.450-K; ambos domiciliados, para estos efectos, en calle Alonso de Córdova 4580, piso 3, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociadas a terceros, las siguientes actividades: a) la producción, elaboración, transformación, comercialización, distribución, representación, financiamiento, reparación, mantenimiento, ensamble y fabricación de herramientas, motores, variadores de frecuencia, software, tableros, salas eléctricas, implementos, aparatos, accesorios, repuestos, instrumental eléctrico, electrónico y electromecánico, piezas y elementos, de toda clase y concernientes a los sectores industrial, minero, cemento, celulosa, entre otros. b) la realización de todo tipo de investigaciones, equipos, sistemas, proyectos, ingeniería, construcción, supervisión, transporte, puesta en marcha, integración e instalación y montaje. c) la prestación de servicios, asesoría, consultoría, diseño, elaboración de estudios, asistencia técnica, desarrollo de soluciones digitales y de cualquier otra naturaleza, relacionadas con las actividades señaladas precedentemente, incluyendo su ejecución, gestión, explotación, mantenimiento, y capacitación en materias tecnológicas y/o afines. d) la explotación de procedimientos y patentes de invención, diseños y modelos industriales, propios o ajenos. e) para el mejor cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el mismo, como así también efectuar toda clase de operaciones industriales, comerciales, financieras, de créditos y actos jurídicos de cualquier naturaleza. Capital: El capital social asciende a $12.500.000.000, dividido en veinte mil sesenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado con cargo a la parte del capital de Siemens Sociedad Anónima que, en la división de esta última, fue asignada a Siemens Large Drives S.A. Se dejó constancia que las 20.062 acciones en que se divide el capital de Siemens Large Drives S.A. pertenecen a los siguientes accionistas: (i) Siemens Holding B.V., titular de 20.060 acciones; y (ii) Siemens AG, titular de 2 acciones. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 19 de abril del año 2022.

Texto oficial del extracto

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 19 de noviembre de 2020, repertorio número 5806/2020, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa misma fecha de Siemens Sociedad Anónima (la “Junta”), sociedad inscrita a fojas 5.183, número 2.834, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1983 (la “Sociedad”), por la cual la unanimidad de accionistas acordó, entre otras materias, reemplazar el Artículo Tercero de los estatutos relacionado con la duración de la Sociedad, como sigue: “ARTÍCULO TERCERO: La duración de la sociedad será indefinida”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 19 de noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifico: con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de SIEMENS SOCIEDAD ANÓNIMA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 22 de diciembre de 2016, en la cual la unanimidad de los accionistas con derecho a voto de la Sociedad acordaron modificar sus estatutos en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $8.542.015.217 dividido en 20.062 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $25.000.000.000, dividido en 20.062 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, sin proceder a emitir nuevas acciones liberadas de pago, conforme a lo que señala el art. 19 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio para reflejar las reformas señaladas. Demás estipulaciones y modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 15 de febrero de 2016

   La sociedad se divide y la sociedad resultante se transforma simultáneamente en SH Dos SpA.

   Siemens Sociedad Anónima

2. Otro acto· 1 de marzo de 2016

   Surten efecto la división de la sociedad y la transformación de la sociedad resultante en SH Dos SpA.

   Siemens Sociedad Anónima · SH Dos SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida Apoquindo N°3.076, Of. 601, Las Condes, Santiago, certifico: Que con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Siemens Sociedad Anónima (la “Sociedad”), celebrada con fecha 21 de diciembre de 2016, en la que se acordó sanear, rectificar y complementar, conforme a la Ley N°19.499, ciertos acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 15 de febrero de 2016, en la cual se acordó, con efecto a contar del 1 de marzo de 2016, la división de la Sociedad, y transformación simultánea de la sociedad resultante de la referida división en una sociedad por acciones de aquellas reguladas en el párrafo Octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio, denominada SH Dos SpA. El acta de la referida junta extraordinaria de accionistas fue reducida a escritura pública con fecha 15 de febrero de 2016 ante el Notario Público Interino de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Huerfanos 770, piso 3, Santiago, don Víctor Olguín Peña. Un extracto de la referida escritura pública, relativo a la modificación de estatutos de la Sociedad, fue inscrito a fojas 16.475, número 9.242 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 11 de marzo de 2016. Un extracto de la referida escritura pública, relativo a la constitución de SH Dos SpA, fue inscrito a fojas 16.686, número 9.333 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 11 de marzo de 2016. En particular, se acordó sanear, rectificar y complementar los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la división, el documento que describe los activos y pasivos asignados y delegados a SH Dos SpA producto de la división, y la forma en que fueron asignadas las cuentas patrimoniales y traspasados los activos y pasivos de la Sociedad asignados y delegados a SH Dos SpA. De conformidad con la Ley N° 19.499 el saneamiento, rectificación y complementación acordado surte efecto a partir del día 1 de marzo de 2016, fecha en la cual los respectivos acuerdos saneados, rectificados o complementados surtieron sus efectos. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 21 de diciembre de 2016. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público.