Compañía de Inversiones Vilca Limitada

Historia societaria relatada

1. Transformación· 23 de agosto de 2021

   La sociedad se divide en una sociedad continuadora que conserva la razón social y en una nueva sociedad por acciones denominada New Vilca SpA.

   Inversiones Gibraltar SpA · Rosemarie Mast Schalchli

2. Cambio de capital· 23 de agosto de 2021

   Se disminuye el capital de la sociedad de $200.000.000 a $199.759.768.

   Inversiones Gibraltar SpA · Rosemarie Mast Schalchli

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48a Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por modificación de estatutos realizada mediante escritura pública de fecha 23 de agosto de 2021, bajo el repertorio N° 13.273/2021, ante don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Titular de la 48 Notaría de Santiago, Inversiones Gibraltar SpA, domiciliada para estos efectos en calle Santa Elena N° 1.761, comuna y ciudad de Santiago, y doña Rosemarie Mast Schalchli, domiciliada para estos efectos en efectos en Onofre Jarpa N° 9.973, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, como únicos socios de Compañía de Inversiones Vilca Limitada en adelante, la “Sociedad”, Rol Único Tributario N° 94.848.000-K, inscrita a fojas 620, N° 498 del Registro de Comercio de Iquique del año 2017, acordaron: i/ Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad por acciones que se denominará New Vilca SpA (la “Nueva Sociedad”), con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada. ii/ Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad y la Nueva Sociedad, según consta en escritura extractada. iii/ Disminuir el capital de la Sociedad en $240.232, esto es, de $200.000.000, a $199.759.768. En consecuencia, se sustituyó el artículo Tercero de los estatutos sociales, que extracto: “ARTÍCULO TERCERO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la Sociedad es la suma de ciento noventa y nueve millones setecientos cincuenta y nueve mil setecientos sesenta y ocho pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: a) Inversiones Gibraltar SpA, la suma de ciento treinta y tres millones ochocientos treinta y nueve mil cuarenta y cinco pesos, equivalentes al sesenta y siete por ciento del capital social; y b) doña Rosemarie Mast Schalchli, la suma de sesenta y cinco millones novecientos veinte mil setecientos veintitrés pesos, equivalentes al treinta y tres por ciento del capital social. La totalidad de dicho capital ha sido enterado íntegramente en la caja social.” iv/ Aprobar los estatutos de la Nueva Sociedad, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: New Vilca SpA. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean civiles o comerciales, comunidades o asociaciones y en cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, fondos de inversión, con la facultad de administrar dichas inversiones. La Sociedad podrá, asimismo, para un mejor y adecuado cumplimiento de su objeto social, constituir, adquirir y modificar sociedades, asumir la administración de las mismas, integrar como asociada o en otra forma, directamente o con terceros o sociedades filiales, sociedades, instituciones de cualquier clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero, y, en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines, y las demás actividades que los accionistas acuerden ejecutar. Capital y Acciones: La Sociedad tiene el capital de $240.232, dividido en 10.000 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Capital íntegramente suscrito y pagado con patrimonio asignado en división de Compañía de Inversiones Vilca Limitada, según se detalla en escritura extractada. Administración: La Sociedad será administrada por doña Margit Paulmann Mast, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, procedimientos, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. El Administrador podrá actuar por sí o por medio de uno o más apoderados que designe especialmente para este efecto. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 16 de septiembre de 2021. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

HERNAN CUADRA GAZMURI, Notario Público 1ª Notaria Santiago, Oficio Huérfanos 1160, Of. 101 y 102, Stgo. certifico: Por escritura pública de fecha 14/09/2018, bajo el repertorio Nº 14.718-2018, ante el Notario Suplente de este Oficio, Juan Carlos Álvarez Domínguez, doña ROSEMARIE MAST SCHALCHLI E INVERSIONES GIBRALTAR SpA, ambas domiciliadas en Santa Elena Nº 1761, Santiago, Región Metropolitana, modificaron sociedad de responsabilidad limitada al monto de sus aportes COMPAÑÍA DE INVERSIONES VILCA LIMITADA, RUT 94.848.000-K, capital $200.000.000, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique a fs. 620, Nº 498, año 2017, consistente en la modificación del artículo cuarto de los estatutos, en el sentido que el uso de la razón social, administración y representación de la Sociedad, corresponde al socio Inversiones Gibraltar SpA, actuando a través de mandatarios especialmente designados para este efecto por escritura pública. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago 03 de Octubre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 28 de diciembre de 2016

   Se otorgó una escritura de cesión de derechos y modificación de estatutos de la sociedad.

   Rosemarie Mast Schalchli · Eberhard Jürgen Paulmann Mast · Margit Paulmann Mast · Andel Alexa Paulmann Mast · Holger Paulmann Mast · Inversiones Gibraltar SpA

2. Constitución· 1 de enero de 1984

   La sociedad fue originalmente inscrita en el Registro de Comercio de Iquique.

   Compañía de Inversiones Vilca Limitada

3. Constitución· 1 de enero de 2017

   La sociedad fue reinscrita en el Registro de Comercio de Iquique.

   Compañía de Inversiones Vilca Limitada

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48ª Notaría Santiago, Av. Apoquindo 3.076, oficina 601, piso 6, certifico: que por escritura pública de 17 de mayo de 2017, ante mí, a) Rosemarie Mast Schalchli; b) Eberhard Jürgen Paulmann Mast, Margit Paulmann Mast, Andel Alexa Paulmann Mast y Holger Paulmann Mast, en su calidad de herederos de la sucesión de don Jürgen Paulmann Kemna; y c) Inversiones Gibraltar SpA, todos domiciliados en calle Santa Elena Nº 1.761, Santiago, acordaron sanear, en conformidad a la Ley 19.499, la sociedad Compañía de Inversiones Vilca Limitada fue originalmente inscrita a fojas 527, N° 459 del Registro de Comercio de Iquique de 1984 y actualmente se encuentra reinscrita a fojas 620, N° 498 del Registro de Comercio de Iquique de 2017. Los comparecientes acordaron sanear los vicios formales contenidos en la escritura pública de cesión de derechos y modificación de estatutos de la Sociedad de fecha 28 de diciembre de 2016, otorgada ante mí, bajo el repertorio 13.088-2016 (la “Escritura de Modificación”), consistente en que el extracto de la Escritura Modificación, no fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique dentro del plazo legal. Para estos efectos se dan por íntegra y expresamente reproducidas las disposiciones de la Escritura de Modificación y se ordena la inscripción y publicación del presente extracto, acorde a las normas de la Ley N° 19.499. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 17 de mayo de 2017, Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario.

Historia societaria relatada

1. Fallecimiento

   Fallece el socio Jürgen Paulmann Kemna, titular del 67% del interés social.

   Jürgen Paulmann Kemna

2. Cesión de derechos

   Se cede el total de la participación del socio fallecido a Inversiones Gibraltar SpA.

   Jürgen Paulmann Kemna · Inversiones Gibraltar SpA

Texto oficial del extracto

Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente de la 48ª Notaría Santiago, Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, Las Condes, certifico: por escritura pública de 28 diciembre de 2016, ante mí, Rosemarie Mast Schalchli, Eberhard Jürgen Paulmann Mast, Margit Paulmann Mast, Andel Alexa Paulmann Mast y Holger Paulmann Mast e Inversiones Gibraltar SpA, todos domiciliados en calle Santa Elena Nº1.761, Santiago, modificaron Compañía de Inversiones Vilca Limitada, inscrita a fojas 527 N° 459 del Registro de Comercio de Iquique de 1984. Modificación consiste en la cesión del total de la participación del fallecido socio Jürgen Paulmann Kemna, dueño del 67% del total del interés social, a Inversiones Gibraltar SpA. Como consecuencia de la cesión de derechos, se sustituyó artículo 3° de estatutos, que extracto : SOCIOS: Inversiones Gibraltar SpA y doña Rosemarie Mast Schalchli. CAPITAL: $200.000.000, íntegramente enterado y pagado de la siguiente forma: a) Inversiones Gibraltar SpA, $134.000.000 equivalente al 67% del interés social; y b) Rosemarie Mast Schalchli, $66.000.000, equivalentes al 33% del interés social. En lo no modificado, subsiste el pacto social de Compañía de Inversiones Vilca Limitada, en especial, en cuanto a que la responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2016. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.