Sociedad de Inversiones Petrohué S.A.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 19 décembre 2011

   Inversiones Orontes S.A. aumentó su capital a $28.849.163.000.

   Inversiones Orontes S.A.

2. Changement de capital· 26 juin 2025

   Sociedad de Inversiones Petrohué S.A. y Inversiones Orontes S.A. acordaron fusión por incorporación y aumento de capital para materializarla.

   Sociedad de Inversiones Petrohué S.A. · Inversiones Orontes S.A.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior María Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la trigésimo octava Notaría de Santiago, domiciliada Isidora Goyenechea, tres mil cuatrocientos setenta y siete, oficina diez, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, paso a extractar las siguientes materias de la escritura otorgada 30 junio 2025, ante mí, escritura con Repertorio 31.612, para lo cual certifico: A) Que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Sociedad de Inversiones Petrohué S.A., en adelante también LA ABSORBENTE, celebrada 26 junio 2025 en adelante en este literal LA JUNTA, cuya acta fue reducida a escritura pública en “Cláusula Primero” escritura que extracto, se modificaron estatutos de LA ABSORBENTE, acordándose la fusión por incorporación a ésta de Inversiones Orontes S.A., en adelante en este extracto también LA ABSORBIDA, cláusula de la cual extracto las siguientes materias: 1) Se aprobó la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LA ABSORBIDA, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LA ABSORBIDA, compañía esta última que quedará extinguida, disuelta y liquidada a la fecha que se indica en el numeral siguiente, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LA ABSORBIDA.- LA ABSORBENTE se encuentra inscrita a fojas 2980 número 1620 de 1982, en el Registro de Comercio de Santiago.- 2) Se acordó fijar el 30 junio de 2025 como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos adoptados en LA JUNTA producirán sus efectos legales, tributarios y financieros.- 3) La fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros legales de LA ABSORBENTE y de LA ABSORBIDA al 31 diciembre 2024 y los antecedentes contenidos en el informe pericial de 16 junio 2025 de la perito Erika Denecken Sobarzo, informe que fue protocolizado en esta notaría el 25 junio 2025, informe que se tendrá como parte integrante del acta de LA JUNTA.- 4) Para el cumplimiento y materialización de fusión referida en numerales que anteceden, se acordó aumentar capital de LA ABSORBENTE de $97.579.787.385.- dividido en 1.824.369 acciones, sin valor nominal a $127.173.270.117.- dividido en 3.122.850 acciones, sin valor nominal, mediante la emisión de 1.298.481 acciones, sin valor nominal, las cuales emitirá, asignará el Directorio de LA ABSORBENTE el 30 junio 2025, todo conforme artículo 66 Reglamento Sociedades Anónimas. Las acciones recién indicadas quedarán pagadas el 30 junio de 2025 con el patrimonio de LA ABSORBIDA que a esa fecha absorberá LA ABSORBENTE con motivo de la fusión tantas veces referida. La distribución y asignación de las acciones señaladas, se efectuará en la forma y proporción de canje sugerida por la perito Erika Denecken Sobarzo en su informe, canjeando los socios de LA ABSORBIDA sus acciones en dicha compañía por acciones de LA ABSORBENTE, como sigue: por cada acción que posean los accionistas de Inversiones Orontes S.A. de esta sociedad al día de la fusión, tendrán derecho a recibir, en canje por dicha acción, 0,13025909 acciones de LA ABSORBENTE.- La entrega de los títulos respectivos se efectuará por LA ABSORBENTE a los socios de LA ABSORBIDA el día que el Directorio de LA ABSORBENTE fije dentro de los 120 días corridos siguientes al 30 junio 2025.- 5) Modificaciones a los estatutos de LA ABSORBENTE: la Junta acordó modificar el “Artículo Cuarto” permanente del estatuto social, dejando sin efecto todas las disposiciones transitorias del mismo por haber perdido su oportunidad, y agregar un nuevo artículo transitorio, como “Artículo Primero Transitorio”, y fijar y establecer el texto refundido de los señalados estatutos en el cual se encuentran incorporadas todas y cada una de las reformas acordadas en LA JUNTA, texto por el cual se regirá LA ABSORBENTE y del cual extracto lo siguiente: Nombre sociedad: Sociedad de Inversiones Petrohué S.A.- Domicilio social: Será en la comuna de Providencia, Región Metropolitana, República de Chile, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.- Duración sociedad: indefinida.- Objeto: el objeto de la sociedad será: a) Efectuar inversiones en toda clase de bienes incorporales muebles, tales como acciones, opciones a la compra y venta de acciones, bonos, debentures, efectos de comercio, planes de ahorro, cuotas de fondos mutuos, cuotas o derechos en sociedades y en toda clase de valores mobiliarios; adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles; administrar sus inversiones y percibir sus frutos o rentas.- b) La prestación de servicios de asesorías a terceros en materias comerciales, contables y de administración; y c) La importación, exportación, compra, venta y distribución por cuenta propia o de terceros, de toda clase de productos alimenticios para el consumo humano, de animales, peces u otros seres vivos que tengan en el agua su medio normal de vida. Capital sociedad: es $127.173.270.117.- dividido en 3.122.850 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno.- LA JUNTA dejó constancia que luego de acuerdos y reformas estatutarias acordadas en la misma, capital de Sociedad de Inversiones Petrohué S.A. queda como sigue: Capital autorizado $127.173.270.117.- Dividido en 3.122.850 acciones, sin valor nominal. Capital suscrito y pagado es $97.579.787.385.- dividido en 1.824.369 acciones, sin valor nominal. Plazo para enterar parte no suscrita ni pagada del capital autorizado vence el 30 junio de 2025.- B) Que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Orontes S.A., en adelante en este literal LA ABSORBIDA, celebrada 26 junio 2025, en adelante en este literal LA JUNTA cuya acta fue reducida a escritura pública ante mí en “Cláusula Segundo” escritura que extracto, se modificaron estatutos de la compañía recién dicha acordándose la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a Sociedad de Inversiones Petrohué S.A., en adelante en este extracto LA ABSORBENTE. De la “Cláusula Segundo” mencionada precedentemente extracto a continuación las siguientes materias: 1) El señor gerente general señaló que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Orontes S.A. celebrada 19 diciembre 2011, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha en Notaría Santiago de don Félix Jara Cadot, la compañía aumentó su capital a $28.849.163.000 El plazo para enterar y pagar este aumento de capital venció el 30 junio 2012 quedando el capital social reducido de pleno derecho a la cantidad pagada a esa fecha, esto es a $28.613.748.000.- dividido en 153.228 acciones Serie A y 9.815.220 acciones Serie B, todas sin valor nominal. Posteriormente, con motivo de la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) y vencido el plazo de vigencia de los privilegios de las acciones Serie B, quedando eliminada en consecuencia la división en series de acciones, el capital social quedó en $29.593.482.732.- dividido en 9.968.448 acciones serie única, sin valor nominal.- 2) Se aprobó la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LA ABSORBIDA, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LA ABSORBIDA, compañía esta última que quedará extinguida, disuelta y liquidada a la fecha que se indica en el numeral siguiente, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LA ABSORBIDA.- LA ABSORBIDA se encuentra inscrita a fs 28.179 número 22.801 de 1997 en el Registro de Comercio de Santiago.- 3) Se acordó fijar el día 30 junio de 2025 como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos adoptados por LA JUNTA producirán sus efectos legales, tributarios y financieros.- 4) La fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros legales de LA ABSORBENTE y LA ABSORBIDA al 31 diciembre de 2024, y los antecedentes contenidos en el informe pericial de 16 junio 2025 de la perito Erika Denecken Sobarzo, informe este que se encuentra protocolizado ante mí con fecha 25 junio 2025, antecedente este que para todos los efectos se tendrá como parte integrante del acta de LA JUNTA.- 5) Para el cumplimiento y materialización de la fusión referida en numerales que anteceden, LA ABSORBENTE aumentó su capital como se indica en numeral “4” del literal “A” del presente extracto, texto éste que para todos los efectos se da por íntegramente reproducido en el presente numeral.- 6) Se aprobó el texto de los estatutos por los cuales se regirá LA ABSORBENTE, el cual he extractado en el numeral “5” del literal “A” del presente extracto, texto éste que para todos los efectos se da por íntegramente reproducido en el presente numeral.- D) En “Cláusula Tercero” escritura que extracto, el compareciente al presente instrumento, en el carácter en que comparece, declara que informe pericial con sus anexos que se menciona en cada una de las “Cláusula Primero”, “Cláusula Segundo” escritura que extracto, esto es el Informe Pericial evacuado con fecha 16 junio 2025 por la perito Erika Denecken Sobarzo, informe que se encuentra protocolizado en esta notaría con fecha 25 junio 2025, escritura repertorio 30.551, para todos los efectos se tendrá como parte integrante de las “Cláusula Primero”, y “Cláusula Segundo” de escritura que extracto.- E) En “Cláusula Cuarto” escritura que extracto, declara el compareciente al presente instrumento, que en escritura recién dicha ha procedido a reducir a escritura pública las actas de las juntas de accionistas contenidas en la misma, escritura de la cual se confeccionará un solo extracto en el cual se dejará constancia de la extinción de la absorbida, Inversiones Orontes S.A. y de ser su continuadora legal la absorbente Sociedad de Inversiones Petrohué S.A., extracto que se publicará en el Diario Oficial y se inscribirá en el Registro de Comercio, debiendo tomarse nota de la fusión al margen de la inscripción en el Registro de Comercio de la sociedad absorbida, Inversiones Orontes S.A., todo lo anterior dando cumplimiento al artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas.- F) Demás materias, constan escritura que extracto. Santiago, 6 de agosto de 2025.